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特别提示
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票的方案及相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚待公司2010年第二次临时股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过10,000 万股（含10,000 万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.31元/股。最终发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、本次发行募集资金将分别用于子公司广西广维化工有限责任公司生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目、子公司内蒙古蒙维科技有限责任公司10万吨/年聚乙烯醇一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）和公司本部2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。
一、本次非公开发行股票方案概要
1、本次非公开发行的背景和目的
2009年，在国际金融危机导致全球经济衰退的大环境下，公司认真分析形势，对行业发展趋势、公司产品的市场前景进行了科学的预测，确立了“立足化工化纤主业，延伸产业链，拓宽产业面”的发展思路，抓住经济危机情况下固定资产投资成本较低的有利时机，投资兴建了“年产2万吨可再分散性胶粉技改项目”、“年产100万吨水泥粉磨站技改项目”、“水泥余热综合利用技术改造项目”、“污水处理场技术升级改造项目”、“醋酸甲酯深加工技术改造项目”等建设项目，扩大了公司的生产经营规模。与此同时，公司针对企业地处华东经济发达地区腹地，能源价格高企且供应紧缺的不利因素，实施走出去战略，收购了广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）的全部股权，投资控股内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科技），依托本公司的管理优势和技术优势，利用广西丰富的生物质资源优势和内蒙古低廉的能源价格优势，实现低成本扩张。
公司收购广维化工和投资蒙维科技后，将一方面利用广西丰富的生物质资源，采用新的工艺路线——酒精乙烯法恢复重建5万吨/年聚乙烯醇及其配套项目，另一方面将利用内蒙古丰富的煤炭资源和低廉的电、电石资源，分期投资建设20万吨醋酸乙烯、10万吨聚乙烯醇生产装置。同时公司为延长聚乙烯醇产品的产业链和延伸产品的应用范围，计划在公司本部投资实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技术改造项目，进一步扩大高附加值的聚乙烯醇深加工，以提高公司产品的盈利能力。
为壮大公司实力，优化公司资本结构，公司董事会经过认真分析研究，结合当前国家有关上市公司再融资政策，决定拟实施非公开发行股票募集发展资金。
本次非公开发行股票募集的资金将投资广维化工5万吨/年生物质制聚乙烯醇项目、蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）和实施公司本部2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技术改造项目。上述项目实施后，一方面实现在全国范围内的战略布局，通过聚乙烯醇产品的生产向资源优势地区扩张转移，将项目所在地丰富的资源优势与公司先进的技术优势、管理优势和行业领先优势有机地结合起来，降低聚乙烯醇产品的生产成本，开辟聚乙烯醇生产的新资源，扩大公司的生产规模，提升产品的科技含量和盈利水平；另一方面，通过高附加值的聚乙烯醇深加工，发展和延伸聚乙烯醇产品的产业链，满足国内外持续增长的市场需求，最终将公司建设成为世界上最大的聚乙烯醇及高强高模聚乙烯醇纤维的生产企业。
2、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
目前，尚未确定本次非公开发行股票的具体发行对象，也没有与本公司存在关联关系的对象确认参与本次非公司发行股票的申购。
3、发行股份的种类、数量、价格及定价原则、限售期等
（1）非公开发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值人民币1元。
（2）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。本次非公司发行股票，所有投资者均以现金方式进行认购。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于11.31 元/股，即本次董事会决议公告日（2010年3月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构协商确定。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。
（4）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
4、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过170,351.25万元，将用于以下项目的建设：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目 | 64,850.37 | 64,850.37 |
| 2 | 蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程 | 76,411.94 | 76,411.94 |
| 3 | 皖维高新2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目 | 29,088.94 | 29,088.94 |
| 合计 | 170,351.25 | 170,351.25 | |
若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
此外，为保证上述项目的尽快实施，如果在本次募集资金到位前，公司已根据项目建设需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将按规定程序对该部分先期投入资金进行置换。
5、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东皖维集团持有公司14,133.92 万股股份，持股比例为38.40%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为10,000 万股，若按发行上限计算，发行后皖维集团持股比例下降为30.20%，由于其余股东持股较为分散，皖维集团仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已经2010 年3月10日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股票的发行、登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过170,351.25万元，将用于以下项目的建设：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目 | 64,850.37 | 64,850.37 |
| 2 | 蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程 | 76,411.94 | 76,411.94 |
| 3 | 皖维高新2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目 | 29,088.94 | 29,088.94 |
| 合计 | 170,351.25 | 170,351.25 | |
若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
此外，为保证上述项目的尽快实施，如果在本次募集资金到位前，公司已根据项目建设需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将按规定程序对该部分先期投入资金进行置换。
2、本次募集资金投资项目基本情况
（1）广西广维化工有限公司生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目
广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）为国内聚乙烯醇行业十三家企业之一，位于国家级经济区——广西北部湾经济区，主要市场面对珠三角、北部湾和东盟，原有聚乙烯醇生产能力4万吨/年，占国内市场份额8%左右。2008年8月26日广维化工聚乙烯醇生产线发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，公司本次注资拟重新建设聚乙烯醇生产装置，通过新的工艺路线恢复聚乙烯醇生产。该项目利用广维化工现有空置土地和原有公用工程及辅助工程设施，依托广维化工现有的酒精制造乙烯生产技术，采用酒精—乙烯—醋酸乙烯—聚醋酸乙烯—聚乙烯醇的工艺路线，建设一套5万吨/年聚乙烯醇及配套酒精脱水制乙烯、乙烯与醋酸合成制醋酸乙烯装置，利用广西丰富的木薯、甘蔗等生物质资源制造酒精来生产聚乙烯醇，开辟我国生物质能源应用的新领域，从而摆脱聚乙烯醇生产对石油、煤炭等黑色能源的依赖，提高能源自有率，实现节能减排，发展循环经济，符合社会发展方向，具有良好的企业经济效益和社会环境效益。
项目建成后，将年产5万吨差别化的聚乙烯醇产品，充分利用广维化工良好的区位优势，一方面填补广维化工事故后形成的市场空缺，恢复其原有的市场份额；另一方面满足北部湾经济圈和东盟自由贸易区新增的市场需求。
根据安徽省化工设计院提供的《可行性研究报告》，该项目总投资64,850.37万元，其中固定资产投资54,813.60万；建设期初步规划为18个月。项目建成后，可新增销售收入85,580.43万元，实现税后利润8,086.6万元，投资回收期7.15年。项目符合国家节能政策和清洁生产要求，已经广西壮族自治区工业和信息化委员会“桂经重工函[2009]1438号”和“桂工信重工函[2010]128号”予以备案。
本次非公开发行成功后，本公司将以增资方式对广维化工注入募集资金，由广维化工建设并经营“生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”。
（2）内蒙古蒙维科技有限公司10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程
我国现有的醋酸乙烯、聚乙烯醇生产装置主要是电石乙炔法和乙烯法，其原料电石、乙烯的价格与煤、电和石油等能源的价格直接相关，随着工业化进程的发展，能源价格始终呈上涨趋势，且东部非能源产地的能源供应日趋紧张，国内醋酸乙烯、聚乙烯醇行业由东部向西部转移，在资源供应地生产制造产品，是将资源优势转化为经济优势的一条有效途径。
根据我国富煤少油的资源特点和油贵煤廉的价格特点，充分利用内蒙古地区是国家批准的能源重工业建设重点地区，拥有丰富的煤、石灰石等矿产资源，具有电能、电石供应充足、价格低廉的突出优势。为充分利用能源产地的地域优势，减少能源、资源的运输环节，实现能源资源的就地转化，降低企业生产成本，本公司拟增资控股子公司——内蒙古蒙维科技有限责任公司（以下简称：蒙维科技），新建20万吨/年醋酸乙烯、10万吨/年聚乙烯醇项目。项目采用电石乙炔—醋酸乙烯—聚醋酸乙烯—聚乙烯醇的工艺路线，考虑到产品市场容量的扩张因素，项目将分二期建设，其中一期工程建设5万吨/年聚乙烯醇生产装置（配套建设10万吨/年醋酸乙烯装置），二期工程在一期工程投产运行后，根据市场发展状况，再建设5万吨/年聚乙烯醇生产装置（配套建设10万吨/年醋酸乙烯装置）。一期工程建成后，将年产5万吨聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈和华北、东北市场，实现资源就地高效转化，提高资源产出率和利用率。
根据中国中轻国际工程有限公司提供的《可行性研究报告》，该项目一期工程投入总资金76,411.94万元，其中建设投资额73,682.00万元,铺底流动资金2729.94万元；一期工程建设期一年。项目建成后，可新增销售收入74,000万元，实现税后利润9,856.7万元，投资回收期6.79年。项目符合国家产业政策，已经内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改工字[2009]715号”和“内发改工函[2010]79号”予以备案。
本次非公开发行成功后，本公司将以增资方式对蒙维科技注入募集资金，由蒙维科技建设并经营“20万吨/年醋酸乙烯、10万吨/年聚乙烯醇项目”的一期工程。
（3）安徽皖维高新材料股份有限公司2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目
高强高模聚乙烯醇(PVA)纤维是以聚乙烯醇为原料,采用FWB湿法含硼纺丝技术生产的合成纤维,具有强度和杨氏模量高、伸度低、耐酸碱性及抗溶剂性，耐日晒老化等优良特点；与其他合成纤维相比，高强高模聚乙烯醇纤维具有的独特横断面形状，与水泥粘着力好，且每吨可代替6吨石棉的高性价比，已为广大国外客户认可，引起国内外建材界的高度重视，被誉为“绿色环保产品”，是替代石棉制作水泥制品增强材料的最理想的替代品。
石棉作为建筑材料造成的环境污染及致癌危险越来越被公众认识，世界卫生组织曾两次作出决定于1990年正式禁止使用石棉制品，联合国已于2004年12月31日宣布全面禁用石棉。目前欧盟已全面禁止使用石棉，旅游资源丰富的泰国、巴西、南非、土耳其以及地中海南岸国家近年来也纷纷禁用石棉，国际市场的高强高模聚乙烯醇纤维需求量逐年递增，至2008年已供不应求，2009年虽受金融危机影响，欧洲需求有所下降，但欧盟区以外市场仍呈现出增长趋势。同时，由于高强高模聚乙烯醇纤维具有高耐碱性、自分散性、有较高的抗拉强度与弹性模量、粘结强度高、变形能力大等特点，近年来在国内高性能混凝土领域的应用也取得了较大地突破，国内大型水利枢纽已开始使用高强高模聚乙烯醇纤维提高其混凝土的抗拉强度和刚性，需求也呈逐年上升趋势。
本公司目前拥有1.5万吨高强高模聚乙烯醇纤维生产能力，生产量占国内产量的60%，世界产量的30%，是国内最大、世界第二的生产企业，具有生产规模大、产业链稳定、产品质量好等优势，在国内外市场具有较高的声誉，客户稳定，销售渠道通畅。经过充分调研论证，公司拟扩大高强高模聚乙烯醇纤维的生产规模，投资实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。该项目确定的产品方案为W1、W2、W3高强高模聚乙烯醇纤维和混凝土专用改性高强高模聚乙烯醇纤维；生产规模为2万吨/年，考虑到市场需要，其中5000吨/年为纤维柔性生产线，能根据市场需求调整产品的品种与结构。本技改项目完成后，每年将增量消化聚乙烯醇2.1万吨，新增高强高模聚乙烯醇纤维2万吨，通过公司现有销售网络销售至国内外市场，满足国内外市场新增需求。
根据东华工程科技股份有限公司提供的《可行性研究报告》，本技改项目总投资：29,088.94万元，其中：建设投资:27,739.53万元，铺底流动资金:1,349.41万元；建设期18个月。技改完成后，可新增销售收入44,238.86万元，实现税后利润4,004.11万元，投资回收期6.45年。项目符合国家产业政策，已经安徽省经济和信息化委员会“皖经信技改函[2010]143号”予以备案。
3、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（1）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于实现公司聚乙烯醇产品生产向资源、能源优势地区的扩张与转移，在有效整合行业资源与优化利用的基础上实施全国范围内的战略布局，并逐步实现公司本部生产重点转向聚乙烯醇下游深加工产业链。本次募集资金投资项目投产后，将提高公司的业务竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益。
本次募集资金投资项目实施后，公司在聚乙烯醇产品的生产成本降低和清洁环保生产方面实现了重大突破，不过，由于项目建设完成后，公司的资产规模、经营规模，特别是聚乙烯醇产能规模等都较目前大幅增长，加之投资项目的异地运营，将对公司管理层的经营管理能力，特别是营销能力等提出更高要求。
（2）本次非公开发行对公司财务状况的影响
完成本次募集资金项目投资后，公司资产规模将显著扩大，资本实力增强，财务结构明显改善，企业经营的抗风险能力显著增强；同时，公司营业收入和盈利水平将得到大幅提升。
本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、本次发行后对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（1）公司业务及资产是否存在整合计划
公司目前主营业务为聚乙烯醇、高强高模聚乙烯醇纤维、水泥及熟料的生产和销售，本次发行完成后，本公司聚乙烯醇产品的产能将增加一倍，且生产布局将由目前面临“资源瓶颈”的安徽巢湖地区向具有资源、能源等优势的内蒙古和广西地区转移，公司目前生产基地——安徽巢湖地区今后将不再进行聚乙烯醇产品的产能扩张，而是最大程度地发挥公司本部的技术优势，利用现有聚乙烯醇产能，重点发展其下游产品的深度开发、生产和销售。通过本次募集资金投资项目建设，公司业务发展方向将更符合国家有关资源优化利用和清洁环保的产业发展要求，业务可持续发展能力显著增强。
本次发行，不会导致对公司现有资产的整合。
（2）公司章程是否进行调整
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，尚无其他调整或修改计划。
（3）公司股东结构的变化情况
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过10,000 万股（含10,000 万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。预计本次发行前后股东结构变化情况如下：
| 项 目 | 本次发行前 | 本次发行10,000万股后 | ||
| 股份数量（万股） | 比例（%） | 股份数量（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - | 10,000.00 | 21.36% |
| 本次非公开发行新增股东持股 | - | - | 10,000.00 | 21.36% |
| 二、无限售条件的流通股 | 36,807.92 | 100.00% | 36,807.92 | 78.64% |
| 皖维集团持股（国有法人股） | 14,133.92 | 38.40% | 14,133.92 | 30.20% |
| 其他流通股 | 22,674.00 | 61.60% | 22,674.00 | 48.44% |
| 三、股份总数 | 36,807.92 | 100.00% | 46,807.92 | 100.00% |
本次发行前，公司控股股东——安徽皖维集团有限责任公司持有本公司股权比例为38.40%，本次发行完成后，按本次发行上限10,000万股计算，皖维集团对公司的持股比例将下降至30.20%，但仍为公司第一大股东，由于其他股东持股较为分散，其控股股东地位保持不变。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化。
此外，随着认同公司经营与发展战略的股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化和公司的长期持续发展。
（4）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司暂不会对公司高管人员进行大幅度地调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（5）业务结构的变化情况
本次发行后，募集资金将全部投向公司具有产品和技术优势的主营业务，由此，公司将增加聚乙烯醇产能100%，高强高模聚乙烯醇纤维产能扩大1.3倍。本次募集资金投资项目投产后，公司业务收入结构中聚乙烯醇和其延伸产品收入占比将大幅增加，业务向高利润率产品领域拓展，业务结构更趋合理，公司主营优势业务进一步突出。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
此外，由于本次发行资本金大规模增加，将提高公司资信水平，扩大公司今后运用债务融资能力。如本次发行募集资金足额到位，按静态计算，公司资产负债率将由2009年末的50.62%降低至本次发行后的36.35%。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，在募集资金投资项目实施过程中，公司净资产收益率将出现阶段性波动；募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入规模将大幅提升，特别是聚乙烯醇产品生产向资源、能源集中的优势地区发展，其生产成本将有效降低，公司产品的市场竞争力会显著增强，公司整体业务盈利能力和利润水平将得到明显提升。
（3）对公司现金流量的影响
在本次发行股份募集资金过程中，公司筹资活动的现金流入量将大幅度提高；未来募集资金投资项目建设过程中，公司投资活动的现金流出量将大幅提高；随着募集资金投资项目投入运营并逐步达产，本次投资项目带来的经营活动现金流量将明显增加，且在产品盈利能力大幅提高的背景下，公司未来资金状况将得到持续改善。
3、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
5、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009 年末，公司合并报表的资产负债率为50.62%，母公司资产负债率为47.46%。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
6、本次股票发行相关风险的说明
（1）市场风险
公司是国内最大的聚乙烯醇生产厂商和最大的高强高模聚乙烯醇纤维出口企业，多年来积累了一定的技术优势，在行业内树立了良好的口碑。此次募投项目将大幅度提高聚乙烯醇和高强高模聚乙烯醇纤维的产能，产能的提高意味着销售环节需要占据其他竞争对手的市场份额，将打破原有的市场格局，加剧行业市场竞争。尽管持续增长的国民经济和现代社会对工业产品的环境性要求增强为聚乙烯醇产品销售打开了良好的市场前景，但同时也将会加大行业内的市场竞争。
（2）能源及原材料价格波动的风险
公司本部和蒙维科技聚乙烯醇产品的生产均采用电石乙炔法，属于煤化工工艺路线，电石、煤、电等主要原材料和能源在产品成本的构成中所占比重较大；广维化工聚乙烯醇产品的生产采用生物质乙醇作为原材料，生物质乙醇价格受主要作物收成及燃料油价格波动影响较大。原材料、能源价格的波动将会影响公司产品的盈利水平，公司存在着因主要原材料、能源价格波动导致毛利率水平波动的风险。
（3）管理风险
本次非公开发行完成后，公司生产和销售规模大幅增加、全国市场多地布局，对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。公司目前已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（4）募集资金投向风险
本次募集资金投资投向聚乙烯醇及高强高模聚乙烯醇扩张产能的建设项目，涉及三个地区和不同工艺的建设和生产，其中投资子公司广维化工的生物质制5万吨/年聚乙烯醇及配套项目需要公司采用新技术和工艺，投资子公司蒙维科技的10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程需要面对当地复杂的自然条件，对公司的经营、管理、技术和物资调配等方面都提出了很高的要求。
（5）审批风险
本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
（6）汇率风险
公司的高强高模聚乙烯醇纤维产品主要用于出口，2009年、2008年和2007年该产品销售收入分别占营业收入的13.04%、18.10%和14.13%，是公司业务收入和利润的主要来源。随着公司募投项目2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目的投产，出口业务规模将进一步扩大。国际主要货币汇率的波动特别是主要结算货币美元的波动将给公司经营带来一定的汇率风险。
（7）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2010年3月12日