证券代码：600063 证券简称：皖维高新 编号：临2010-008

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  四届三十三次董事会决议

  暨召开2010年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

2、认购方式：本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届三十三次会议，于2010年3月10日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会7人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查：公司的组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；财务会计文件和信息披露无虚假记载，且不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害等违法行为；募集资金拟投资项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律法规的规定。董事会认为公司已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（同意7票，反对0票，弃权0票）

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：本公司）董事会，编制了截至2009 年12月31日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司“会审字[2010]3308号鉴证报告”鉴证（具体内容见附件）。

本报告需提请公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

在本次董事会决议公告日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

3、发行对象（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，特定对象的个数不超过10名，具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

4、本次发行股票的锁定期（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

5、定价基准日、定价方式及发行价格（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2010年3月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.31元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构协商确定。

在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。

6、发行方式及发行时间（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次发行采用非公开方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。

7、上市地点（同意7票，反对0票，弃权0票）

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票的募集资金用途（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次募集资金拟投资以下三个项目：

（1）对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资64,850.37万元，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目；

（2）对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司进行增资76,411.94万元，，兴建10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）；

（3）投资29,088.94万元实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。

以上项目资金总需求170,351.25万元（项目情况详见《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》）,该资金需求数额为本次募集资金数额的上限，若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排（同意7票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议有效期限（同意7票，反对0票，弃权0票）

公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述议案需提请公司股东大会逐项表决。

四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（同意7票，反对0票，弃权0票）

公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资以下项目：

1、对全资子公司广西广维化工有限公司进行增资，兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目

广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）为国内聚乙烯醇行业十三家企业之一，位于国家级经济区——广西北部湾经济区，主要市场面对珠三角、北部湾和东盟，原有聚乙烯醇生产能力4万吨/年，占国内市场份额8%左右。2008年8月26日广维化工聚乙烯醇生产线发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，公司本次注资拟重新建设聚乙烯醇生产装置，通过新的工艺路线恢复聚乙烯醇生产。该项目利用广维化工现有空置土地和原有公用工程及辅助工程设施，依托广维化工现有的酒精制造乙烯生产技术，采用酒精—乙烯—醋酸乙烯—聚醋酸乙烯—聚乙烯醇的工艺路线，建设一套5万吨/年聚乙烯醇及配套酒精脱水制乙烯、乙烯与醋酸合成制醋酸乙烯装置，利用广西丰富的木薯、甘蔗等生物质资源制造酒精来生产聚乙烯醇，开辟我国生物质能源应用的新领域，从而摆脱聚乙烯醇生产对石油、煤炭等黑色能源的依赖，提高能源自有率，实现节能减排，发展循环经济，符合社会发展方向，具有良好的企业经济效益和社会环境效益。

项目建成后，将年产5万吨差别化的聚乙烯醇产品，充分利用广维化工良好的区位优势，一方面填补广维化工事故后形成的市场空缺，恢复其原有的市场份额；另一方面满足北部湾经济圈和东盟自由贸易区新增的市场需求。

根据安徽省化工设计院提供的《可行性研究报告》，该项目总投资64,850.37万元，其中固定资产投资54,813.60万；建设期初步规划为18个月。项目建成后，可新增销售收入85,580.43万元，实现税后利润8,086.6万元，投资回收期7.15年。项目符合国家节能政策和清洁生产要求，已经广西壮族自治区工业和信息化委员会“桂经重工函[2009]1438号”和“桂工信重工函[2010]128号”予以备案。

本次非公开发行成功后，本公司将以增资方式对广维化工注入募集资金，由广维化工建设并经营“生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”。

2、对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司增资，兴建10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程

我国现有的醋酸乙烯、聚乙烯醇生产装置主要是电石乙炔法和乙烯法，其原料电石、乙烯的价格与煤、电和石油等能源的价格直接相关，随着工业化进程的发展，能源价格始终呈上涨趋势，且东部非能源产地的能源供应日趋紧张，国内醋酸乙烯、聚乙烯醇行业由东部向西部转移，在资源供应地生产制造产品，是将资源优势转化为经济优势的一条有效途径。

根据我国富煤少油的资源特点和油贵煤廉的价格特点，充分利用内蒙古地区是国家批准的能源重工业建设重点地区，拥有丰富的煤、石灰石等矿产资源，具有电能、电石供应充足、价格低廉的突出优势。为充分利用能源产地的地域优势，减少能源、资源的运输环节，实现能源资源的就地转化，降低企业生产成本，本公司拟增资控股子公司——内蒙古蒙维科技有限责任公司（以下简称：蒙维科技），新建20万吨/年醋酸乙烯、10万吨/年聚乙烯醇项目。项目采用电石乙炔—醋酸乙烯—聚醋酸乙烯—聚乙烯醇的工艺路线，考虑到产品市场容量的扩张因素，项目将分二期建设，其中一期工程建设5万吨/年聚乙烯醇生产装置（配套建设10万吨/年醋酸乙烯装置），二期工程在一期工程投产运行后，根据市场发展状况，再建设5万吨/年聚乙烯醇生产装置（配套建设10万吨/年醋酸乙烯装置）。一期工程建成后，将年产5万吨聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈和华北、东北市场，实现资源就地高效转化，提高资源产出率和利用率。

根据中国中轻国际工程有限公司提供的《可行性研究报告》，该项目一期工程投入总资金76,411.94万元，其中建设投资额73,682.00万元,铺底流动资金2729.94万元；一期工程建设期一年。项目建成后，可新增销售收入74,000万元，实现税后利润9,856.7万元，投资回收期6.79年。项目符合国家产业政策，已经内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改工字[2009]715号”和“内发改工函[2010]79号”予以备案。

本次非公开发行成功后，本公司将以增资方式对蒙维科技注入募集资金，由蒙维科技建设并经营“20万吨/年醋酸乙烯、10万吨/年聚乙烯醇项目”的一期工程。

3、投资实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目

高强高模聚乙烯醇(PVA)纤维是以聚乙烯醇为原料,采用FWB湿法含硼纺丝技术生产的合成纤维,具有强度和杨氏模量高、伸度低、耐酸碱性及抗溶剂性，耐日晒老化等优良特点；与其他合成纤维相比，高强高模聚乙烯醇纤维具有的独特横断面形状，与水泥粘着力好，且每吨可代替6吨石棉的高性价比，已为广大国外客户认可，引起国内外建材界的高度重视，被誉为“绿色环保产品”，是替代石棉制作水泥制品增强材料的最理想的替代品。

石棉作为建筑材料造成的环境污染及致癌危险越来越被公众认识，世界卫生组织曾两次作出决定于1990年正式禁止使用石棉制品，联合国已于2004年12月31日宣布全面禁用石棉。目前欧盟已全面禁止使用石棉，旅游资源丰富的泰国、巴西、南非、土耳其以及地中海南岸国家近年来也纷纷禁用石棉，国际市场的高强高模聚乙烯醇纤维需求量逐年递增，至2008年已供不应求，2009年虽受金融危机影响，欧洲需求有所下降，但欧盟区以外市场仍呈现出增长趋势。同时，由于高强高模聚乙烯醇纤维具有高耐碱性、自分散性、有较高的抗拉强度与弹性模量、粘结强度高、变形能力大等特点，近年来在国内高性能混凝土领域的应用也取得了较大地突破，国内大型水利枢纽已开始使用高强高模聚乙烯醇纤维提高其混凝土的抗拉强度和刚性，需求也呈逐年上升趋势。

本公司目前拥有1.5万吨高强高模聚乙烯醇纤维生产能力，生产量占国内产量的60%，世界产量的30%，是国内最大、世界第二的生产企业，具有生产规模大、产业链稳定、产品质量好等优势，在国内外市场具有较高的声誉，客户稳定，销售渠道通畅。经过充分调研论证，公司拟扩大高强高模聚乙烯醇纤维的生产规模，投资实施2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维技改项目。该项目确定的产品方案为W1、W2、W3高强高模聚乙烯醇纤维和混凝土专用改性高强高模聚乙烯醇纤维；生产规模为2万吨/年，考虑到市场需要，其中5000吨/年为纤维柔性生产线，能根据市场需求调整产品的品种与结构。本技改项目完成后，每年将增量消化聚乙烯醇2.1万吨，新增高强高模聚乙烯醇纤维2万吨，通过公司现有销售网络销售至国内外市场，满足国内外市场新增需求。

根据东华工程科技股份有限公司提供的《可行性研究报告》，本技改项目总投资：29,088.94万元，其中：建设投资:27,739.53万元，铺底流动资金:1,349.41万元；建设期18个月。技改完成后，可新增销售收入44,238.86万元，实现税后利润4,004.11万元，投资回收期6.45年。项目符合国家产业政策，已经安徽省经济和信息化委员会“皖经信技改函[2010]143号”予以备案。

上述项目资金需求总数170,351.25万元，该资金需求数额为本次募集资金数额的上限，若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。

公司董事会认为：本次募集资金投资项目合理、可行，符合国家产业政策，有利于实现公司聚乙烯醇产业链延伸和产品的全国布局发展战略的顺利实施，促进公司产品结构的进一步优化，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，符合股东的长远利益。

本报告需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定及上市安排的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、决定召开公司2010年第二次临时股东大会，审议公司2010年度非公开发行股票的相关事项。（同意7票，反对0票，弃权0票）

现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2010年3月31日（星期三）下午14时

网络投票时间为：2010年3月31日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股权登记日：2010年3月24日（星期三）

3、现场会议召开地点：公司行政办公楼东三楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

(1)凡2010年3月24日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

（二）本次股东大会审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》

3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

4、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，

本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2010年3月29日（星期一）上午8:00-11:30，下午13:40-17:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽皖维高新材料股份有限公司证券部

地址：安徽省巢湖市皖维路56号

邮政编码：238002

联系人：王军、陈爱新

电 话：0565-2317294、2386218

传 真：0565-2317447

（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年3月31日（星期三）上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:738063，投票简称：皖维投票。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）投票表决；

在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：

公司简称	序号	议案内容	对应申报价格
皖维投票	1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1元
皖维投票	2	《关于公司前次募集资金使用情况的报告》	2元
皖维投票	3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	--
		3.1、发行股票的种类和面值	3.01元
		3.2、发行数量	3.02元
		3.3、发行对象	3.03元
		3.4、本次发行股票的锁定期	3.04元
		3.5、定价基准日、定价方式及发行价格	3.05元
		3.6、发行方式及发行时间	3.06元
		3.7、上市地点	3.07元
		3.8、本次非公开发行股票的募集资金用途	3.08元
		3.9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排	3.09元
		3.10、本次非公开发行股票决议有效期限	3.10元
皖维投票	4	《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》	4元
皖维投票	5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	5元

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（五）其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2010年3月12 日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代行全部表决权。

委托人签名： 股东账号：

持有股数： 委托人身份证号码：

受托代理人签名：

受托代理人身份证号码：

委托时间：2010年3月 日。