关于与关联人共同投资的关联交易公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2010-002
北京华联综合超市股份有限公司
关于与关联人共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）及华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）签署《增资扩股协议》（“《增资协议》”），各方同意，华联集团、华联综超和本公司分别以现金形式向华联财务公司进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，华联集团、华联综超、本公司将分别持有华联财务34%、33%、33%的股权；
● 本公司关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、张力争、牛晓华在董事会上回避了对该议案的表决。关联股东华联集团将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
2010年3月10日，本公司与华联集团、华联综超及华联财务公司签署《增资协议》，各方同意，华联集团、华联综超和本公司分别以现金形式向华联财务进行增资。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，华联集团、华联综超、本公司将分别持有华联财务34%、33%、33%的股权。
本次增资的共同投资方华联集团、华联综超及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经本公司股东大会、华联集团股东会和华联综超股东大会的批准，并需经过中国银行业监管管理委员会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联综超将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，华联集团的控股子公司华联综超同时也是公司的参股子公司。
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本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；本公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）现担任华联集团董事长职务；本公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）现担任华联集团董事、总裁职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1993年12月18日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：80,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2008年12月31日，华联集团总资产为434,004.73万元，净资产为199,676.90万元，2008年度实现营业收入244,579.32万元，净利润19,385.85万元。
截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3000万元以上且占净资产5%以上。
（二）北京华联综合超市股份有限公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联综超的控股股东，本公司同时也是华联综超的股东，持有其6.92%的股份。
本公司董事郭丽荣同时在华联综超担任董事职务；本公司董事高峰同时在华联综超担任董事职务；本公司董事李翠芳同时在华联综超担任董事、副总经理兼董事会秘书职务；本公司董事张力争同时在华联综超担任监事会主席职务；本公司董事、总经理兼董事会秘书牛晓华曾在华联综超担任董事职务（不担任华联综超董事不足12个月）。
2、基本情况
（1）设立时间：1996年6月7日
（2）企业类型：股份有限公司
（3）公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼负二层三号
（4）注册资本：48480.79万元
（5）法定代表人：彭小海
（6）主营业务：综合超市运营管理等。
（7）主要财务数据：截止2008年12月31日，华联综超总资产为52,132.05万元，净资产为176,388.20万元，2008年度华联综超实现营业收入861,845.45万元，净利润11,700.76万元。
截至本公告日，本公司与华联综超在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
（3）华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团持有华联财务公司38.4%的股权，为华联财务公司的第一大股东。本公司与华联财务公司同受华联集团控制。
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1994年3月10日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
（4）注册资本：50,000万元
（5）法定代表人：郭丽荣
（6）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
（7）主要财务数据：经具有证券业从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2009年12月31日，华联财务公司资产总额为344,295.65万元，净资产为64,935.72万元，2009年实现营业收入9,473.60万元，净利润5,100.83万元。
截至本公告日，本公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
四、《增资协议》的主要内容
《增资协议》由本公司、华联集团、华联综超与华联财务公司于2010年3月10日签署。根据《增资协议》，华联财务公司增加注册资本50,000万元，由本公司、华联集团及华联综超以现金投资，本次增资的价格为华联财务公司2010年2月28日经审计的每股净资产值1.1295元，据此，本公司、华联集团及华联综超合计投资56,475万元，溢价部分6,457万元计入华联财务的资本公积：华联集团投资16,716.60万元，其中14,800万元计入注册资本，1,916.60万元计入资本公积；本公司投资16,377.75万元， 其中14,500万元计入注册资本，1,877.75万元计入资本公积；华联综超投资23,380.65万元，其中20,700万元计入注册资本，2,680.65万元计入资本公积。
本次增资前后，华联财务公司各股东的出资额及持股比例如下表所示：
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《增资协议》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字起成立，自本公司股东大会、华联集团股东会、华联综超股东大会及相关监管部门批准本次增资之日起生效。
四、本次交易的目的以及对本公司的影响
经公司股东大会批准，公司已在华联财务公司开立结算账户，本次交易使得华联财务公司迅速扩大了资产规模，有利于提高金融企业资本充足率和的抗风险能力，有利于进一步加强成员单位资金的集中管理和货款的结算监控，提高成员单位资金使用效率；另一方面由于华联财务公司盈利状况较好，可以保证本公司取得良好的投资收益。因此本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、《增资协议》；
2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、华联财务公司截至2009年2月28日的财务报表。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2010年3月12日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2010-003
北京华联商厦股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：现场会议：2010年3月30日上午10:00
会议方式：现场会议
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●股权登记日：2010年3月24日（星期三）
●重大提案：《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》
根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2010年第一次临时股东大会(“股东大会”)，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2010年3月30日（星期二）上午10:00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1) 凡在2010年3月24日（星期三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、会议审议事项
《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》。
以上审议事项的提案内容分别详见2010年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的董事会决议公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。
(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。
2、登记时间：2010年3月25日 9:00－17:00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔17层本公司证券部。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔
邮政编码：100037
联系电话/传真：010-88337937
联 系 人：周剑军 张天娇
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2010年3月12日
附：授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
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注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2010年 月 日
委托单位：（盖章）
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2010-001
北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国清先生于2010年3月5日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年3月10日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵国清先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席本次会议的董事审议并通过了如下议案：
一、《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）共同以现金向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）投资56,475万元（其中公司投资16377.75万元）。增资后，公司持有华联财务公司33%的股权。
由于：（1）公司与华联财务公司同受华联集团控制，且公司部分董事同时在华联财务公司担任董事职务；（2）华联集团为公司的控股股东，且公司部分董事、监事在华联集团担任高级管理人员职务，公司部分原董事（不担任公司董事不足12个月）现担任华联集团董事及高级管理人员职务；（3）公司持有华联综超6.92%股份，华联综超与公司同受华联集团控制，且公司部分董事、监事及高级管理人员同时在华联股份担任董事职务，公司部分董事曾在华联股份担任董事职务（不担任华联股份董事职位不足12个月），因此，本次增资构成关联交易。
在华联财务公司、华联集团及华联综超任职的公司董事均构成本项议案的关联董事，应当回避对本项议案的表决。公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联综超担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联综超和华联财务公司担任董事职务；公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华不担任华联综超董事不足12个月；公司董事张力争先生在华联综超担任监事会主席职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于向金融机构申请贷款或授信的议案》
公司计划向盛京银行北京分行申请3亿元综合授信，期限三年；向交通银行银行申请2.5亿元借款，期限三年，上述贷款均由北京华联集团投资控股有限公司提供信用担保。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
三、《关于设立分支机构的议案》
公司拟在沈阳市、北京朝阳区、北京通州区、成都市、西宁市分别注册一家分公司，经营大型商业项目。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
四、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2010年3月30日召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2010年第一次临时股东大会的通知。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2010年3月12日
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额（亿元） | 增资前持股比例（%） | 本次增资额（亿元） | 本次增资后出资额（亿元） | 增资后持股比例（%） |
| 1 | 华联集团 | 1.92 | 38.4 | 1.48 | 3.4 | 34 |
| 2 | 本公司 | 1.85 | 37 | 1.45 | 3.3. | 33 |
| 3 | 华联综超 | 1.23 | 24.6 | 2.07 | 3.3 | 33 |
| 合计 | 5 | 100 | 5 | 10 | 100 |
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》 |