四届二次董事会决议公告暨召开2009年度股东大会的通知
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2010-002
上海家化联合股份有限公司
四届二次董事会决议公告暨召开2009年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届二次董事会于2010年3月10日上午在上海市保定路527号公司会议厅召开，会议通知于2010年2月26日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、 审议通过2009年度董事会报告并提交股东大会审议；
二、审议通过2009年度总经理工作报告；
三、审议通过公司2009年度报告正文及摘要；
四、审议通过公司2009年度财务决算报告并提交股东大会审议；
五、审议通过公司2009年度利润分配预案并提交股东大会审议：
1、以公司2009年12月31日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发3.5元现金红利（含税）；
2、以公司2009年12月31日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股送红股3股（含税）。
六、审议通过关于聘请安永华明会计师事务所上海分所为公司2010年度财务审计机构并提交股东大会审议及支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计报酬（人民币九十八万元）的议案：
公司上市至今聘请立信会计师事务所有限公司作为公司审计及相关事宜的机构，该事务所已连续为本公司提供审计服务10年，本公司对其派出工作人员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意。根据沪国资委评价（2009）646号文件及沪国资委统（2008）758号文件规定连续聘用会计师事务所不得超过5年，事务所资质较好的可延长聘用最长3年，立信会计师事务所为公司提供审计服务的年限已经超过上述标准，公司2010年必须更换提供审计服务的会计师事务所。
经过询价和比较，公司拟聘请安永华明会计师事务所上海分所作为公司2010年度的财务审计机构。
公司董事会审计委员会认为安永华明会计师事务所上海分所具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2010年度财务审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司独立董事发表独立意见，一致同意上述事项并提交股东大会审议。
七、审议通过《上海家化联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》和《上海家化联合股份有限公司外部信息使用人管理制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
八、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案：
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股，有关股份登记手续已于2008年4月及12月完成。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规定，授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。第二十二条规定，公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
公司上一会计年度净资产收益率不低于10%。
经董事会审查，公司满足上述限制性股票解锁条件。公司董事会授权董事会秘书办公室具体实施股份解锁的有关事宜。
九、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议；
公司2008年第一次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》第二十九条规定：
当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十二条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十二条规定：
对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
现公司有5名激励对象由于个人原因辞职发生了公司股权激励计划中规定的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为178913股，总价款为人民币682607.5元。并授权公司董事会秘书办公室办理有关手续。
十、审议通过关于贷款授信额度的议案：
为保证资金需求，公司向中国工商银行上海市虹口分行、中国建设银行上海市虹口支行、中国民生银行上海西南支行、中国光大银行上海分行各申请伍仟万元人民币贷款授信额度，有效期从2010年4月1日至2012年3月31日。
十一、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案，现通知如下：
（一）时间：2010年4月2日（星期五）上午9：30时
（二）地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
（三）拟审议的事项（会议提案）：
1、审议公司2009年度董事会报告；
2、审议公司2009年度监事会报告；
3、审议公司2009年年度报告；
4、审议公司2009年度财务决算报告；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议关于聘请安永华明会计师事务所上海分所为公司2010年度财务审计机构的议案；
7、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案（特别议案）；
8、听取公司独立董事2009年度工作情况述职报告。
（四）、出席会议对象：
1、截止2010年3月24日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）、登记办法：
凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（六）、其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：曾巍
5、联系电话：021—25016051、25016050
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2010年3月12日
附件1： 上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会
关于更换会计师事务所的审核意见
根据《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会审计委员会对更换会计师事务所事宜进行了审核。
公司上市至今聘请立信会计师事务所有限公司作为公司审计及相关事宜的机构，该事务所已连续为本公司提供审计服务10年，本公司对其派出工作人员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意。
根据沪国资委评价（2009）646号文件及沪国资委统（2008）758号文件规定连续聘用会计师事务所不得超过5年，事务所资质较好的可延长聘用最长3年，立信会计师事务所为公司提供审计服务的年限已经超过上述标准，公司2010年必须更换提供审计服务的会计师事务所。
鉴于上述情况，审计委员会认为，安永华明会计师事务所上海分所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘安永华明会计师事务所上海分所作为公司2010年度的财务审计机构。
董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会：陆芝青、管一民、张纯
2010年3月10日
附件2： 上海家化联合股份有限公司独立董事
关于改聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司改聘会计师事务所的议案发表如下独立意见：
原审计机构已为公司服务超过有关规定的期限，我们一致同意改聘会计师事务所。本次改聘经公司董事会审计委员会审核，报经董事会通过后将提交股东大会审议，改聘程序符合法律、法规的有关规定。
独立董事：管一民、张纯
2010年3月10日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2010-003
上海家化联合股份有限公司
四届二次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届二次监事会于2010年3月10日上午在公司召开。应到监事3人，实到3人，会议审议通过如下议案：
一、审议通过2009年度监事会报告并提交股东大会审议：
2009年度监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、收购、出售资产交易和关联交易进行了监督，认为公司在以上各个方面不存在问题。
二、审议通过公司2009年年度报告。
上海家化联合股份有限公司监事会
2010年3月12日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2010-004
上海家化联合股份有限公司
关于回购并注销部分股权激励股票事宜
通知债权人的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2008年第一次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》的有关条款和公司四届二次董事会决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为178,913股，总价款为人民币682607.5元。
公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司通讯地址：上海市保定路527号
邮编：200082
联系电话：021-25016000-3408
联系人：胡大辉
传真：021-65129748
特此公告
上海家化联合股份有限公司
2010年3月12日