证券代码：600604 900902 股票简称：ST二纺 ST二纺B 编号：临2010--009

上海二纺机股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告暨召开公司

第二十九次（暨2009年度）股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、上海二纺机股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

上海二纺机股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2010年3月11日在上海召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，邓伟利独立董事因有重要公务，未能亲自出席会议，已委托曹惠民独立董事代为行使表决权。监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长李培忠先生主持，会议审议通过了以下议案：

1、 审议《上海二纺机股份有限公司2009年度董事会工作报告》

同意： 9票 反对： 0票 弃权：0票

2、审议《上海二纺机股份有限公司2009年度经营回顾及2010年工作展望》

同意： 9票 反对： 0票 弃权：0票

3、 审议《上海二纺机股份有限公司2009年度报告正文和摘要》

同意： 9票 反对： 0票 弃权：0票

4、 审议《公司2009年度财务决算报告》

同意： 9票 反对： 0票 弃权：0票

5、 审议《公司2010年度财务预算报告》

同意： 9票 反对： 0票 弃权：0票

6、 审议《公司2009年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所有限公司审计确认的2009年度本公司会计报表实现的利润为-119,891,225.73元，公司未分配利润为-427,830,580.56元，拟本年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

同意：9票 反对：0票 弃权： 0票

7、审议《关于计提2009年度资产减值准备的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

8、 审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2010年度持续性销售经营关联交易的议案》

同意： 7票 反对：0票 弃权：0票

关联董事李培忠、张敷彪回避了本议案的表决。

9、审议《关于公司高级管理人员薪酬考核的议案》；

同意： 9票 反对：0票 弃权：0票

10、审议《关于续聘审计会计师事务所的议案》

公司2010年拟聘请立信会计师事务所有限公司为本公司审计事务所；聘用期为一年，审计费用按照有关规定支付；2009年度，公司支付立信会计师事务所有限公司审计费为人民币85万元。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

11、审议《关于召开公司第二十九次（暨2009年度）股东大会事宜的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

上述第一、三---六、八、十项议案须提交公司第二十九次（暨2009年度）股东大会审议通过。

本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。

二、上海二纺机股份有限公司召开公司第二十九次（暨2009年度）股东大会的通知

召开股东大会的基本情况：

1、股东大会召集人：上海二纺机股份有限公司董事会

2、股东大会召开时间： 2010年4月2日(星期五)下午1:00时正

3、股东大会召开地点：上海市场中路687号上海二纺机股份有限公司本部

4、股东大会召开方式：以现场会议方式召开

5、股东大会股权登记日：凡于2010年3月24日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2010年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东（包括ＡＤＲ）。（Ｂ股的最后交易日为2010年3月24日）

6、股东大会出席对象：

（1）凡于2010年3月24日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2010年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东（包括ＡＤＲ）有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师：

（4）其他有关人员。

（二）股东大会审议事项

1、审议《上海二纺机股份有限公司2009年度董事会工作报告》

2、审议《上海二纺机股份有限公司2009年度监事会工作报告》

3、审议《上海二纺机股份有限公司2009年度报告正文和摘要》

4、审议《公司2009年度财务决算报告》

5、审议《公司2010年度财务预算报告》

6、审议《公司2009年度利润分配预案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2010年度持续性销售关联交易的议案》

8、审议《关于续聘审计会计师事务所的议案》

（三）、会议登记事项

1、凡符合上述会议出席资格的法人股东，请持有单位介绍信及股东帐户磁卡，社会个人股东持股东帐户磁卡、本人身份证办理登记手续；

2、异地或境外股东可填写会议登记表（附后）,于2010年3月31日前邮寄（以收到邮戳为准）或传真至本公司；

3、凡有参加会议资格但因故无法出席会议的股东，可委托他人代表前往登记、出席会议（该股东代理人不必是公司股东），并填写授权委托书（附后）；

4、 登记时间：2010年3月31日

上午 9:00～11:30   

下午 12:30～15:30

5. 登记地点：上海市场中路687号（凉城路口向北方向到底）（公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可）上海二纺机股份有限公司本部

（四）其它事项

1、会议联系人：李勃 张颂英 联系电话：021—65318494、51265073

传  真：021—65421963

联系地点：上海市虹口区场中路687号上海二纺机股份有限公司

1、 公司重申：根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证券监督管理委员会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品，与会股东的交通和食宿费用均为自理。

股东电话 股东联系地址

受托人（签名）： 委托日期：

上海二纺机股份有限公司董事会

2010年3月12日

证券代码：600604 900902 证券简称： ST二纺 ST二纺B 编号：临2010-010

上海二纺机股份有限公司

2010年度持续性销售经营关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为关联交易，关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的两名董事张敷彪先生、李培忠先生回避本关联交易议案的表决。

● 公司独立董事对2010年度公司产品持续性销售经营关联交易的事项，出具了独立董事意见。

● 本次关联交易，有利于充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势，为进一步拓展产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2010年度公司产品持续性销售经营关联交易。

一、关联交易概述

2010年，棉纺机械产品销售市场将继续面临周期性调整的严重影响，公司将紧紧围绕市场的需求，大力推进产品结构的调整，加快新产品开发，同时，在规范公司法人治理结构的前提下，充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势，抓住市场机遇，拓展销售市场，提高公司经营的运行质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2010年度持续性销售经营关联交易。

预计2010年度持续性销售经营关联交易的基本情况：

类 别	范 围	关联人	2010年度预计总额 （万元）
销售经营	公司纺机产品	上海电气租赁公司	10,000

在上述关联交易范围内，预计2010年度将发生持续性销售经营关联交易10,000万元。

二、关联方介绍

1、关联方概况：

租赁公司成立于2005年8月，重点从事各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。

注册资本： 20000万元人民币；

法定代表人：陆红贵；

经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。

2、关联关系：租赁公司由上海电气（集团）总公司投资组建；本公司的控股大股东太平洋机电（集团）有限公司是上海电气（集团）总公司的全资子公司；本公司与租赁公司之间进行的交易行为形成关联交易。

3、关联方承诺：

（1）、租赁公司销售网络对本公司全面开放；

（2）、经营活动中形成的持续性销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。

4、上年度关联交易情况：

2009年度，公司与关联方形成的持续性销售经营关联交易总额为 5448.13万元。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

公司与租赁公司之间的关联交易，有利于充分发挥电气租赁的资金与市场优势，抓住市场机遇，拓展公司产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。

由于本年度持续性销售经营关联交易金额较大，而产品市场销售及价格不断发生变化。根据《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规规定，公司在履行上述审批程序后，实施销售经营关联交易，将有利于在规范公司经营运作的前提下，提高公司的经营运行质量。

本年度销售经营关联交易均以市场需求的实际价格为交易价，不会损害上市公司及其他股东的利益。

五、独立董事意见

高勇独立董事、曹惠民独立董事、邓伟利独立董事在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2010年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见（2010）第2 号］，认为第六届董事会第三十一次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2010年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度销售经营关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，不会损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司将回避在下一次股东大会上对本议案的投票表决权，因此该关联交易对全体股东是公正的。

六、持续性销售经营关联交易授权的有效期

上述持续性销售经营关联交易获得股东大会通过后，有效期为2010年1月1日起至2010年度股东大会召开之日止。

上海二纺机股份有限公司董事会

2010年3月12日

证券代码:600604 900902 股票简称: ST二纺 ST二纺B 编 号2010-011

上海二纺机股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海二纺机股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2010年3月11日在本市召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经过表决，一致通过以下决议：

一、审议并通过了《上海二纺机股份有限公司2009年度监事会工作报告》；

同意：5票， 反对：0票， 弃权：0票

二、审议并通过了《上海二纺机股份有限公司2009年度报告正文和摘要》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

三、审议并通过了《关于公司2010年度持续性销售关联交易的议案》；

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

四、审议并通过了《监事会对公司2009年度报告的独立意见》

同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

公司2009年度报告及其摘要实事求是反映了公司2009年的经营管理和财务状况，公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

公司2009年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，未发现参与公司2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海二纺机股份有限公司监事会

2010年3月11日