证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-012

  卧龙电气集团股份有限公司

  四届十五次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙电气集团股份有限公司于2010年3月7日以专人送达、传真或邮件的方式向发出关于召开临时董事会会议的通知，通知定于2010年3月12日以通讯表决方式召开四届十五次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以通讯表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整公开发行股票数量的议案》

  鉴于公司已于2010年3月2日实施了公司2009 年度利润分配及公积金转增股本方案：以2009年12月31日公司总股本285,127,200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股。

  公司将原《关于公司2009年度公开增发A股股票方案的议案》第3条中内容：“本次增发预计不超过8000万股股票，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定，”调整为：“本次增发预计不超过10400万股股票，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定，”

  同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》

  鉴于2010年3月1日实施向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、公积金每10股转增股本3股的2009年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司2008年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票数量及行权价格进行相应的调整。

  1、股票期权行权价格的调整

  行权价格的调整方法如下：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据以上计算方式及本次利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：

  调整后股票期权行权价格=（12.65-0.10）÷（1+0.3）=9.66（元）

  2、股票期权数量的调整

  根据本次利润分配及资本公积金转增股本方案调整后公司授予股票期权未行权数量=1296.7万×（1+0.3）=1685.71万（份）

  综上所述，公司股票期权每份期权行权价格由12.65元调整为9.66元，授予股票期权未行权数量由1296.7万份股调整为1685.71万份，调整自2010年3月12日生效。

  同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月12日