广东省宜华木业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告

2010-03-16 来源：上海证券报

证券代码：600978 证券简称：宜华木业公告编号：临2010-008

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月25日召开第三届董事会第二十九次会议，会议决议召开公司2010年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于2010年2月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》，以及于2010年3月11日刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2010年3月15日下午2：00在公司二楼会议厅召开，网络投票时间为2010年3月15日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

本次股东大会参加表决的股东及股东代表共计169人，代表股份 314,848,648股，占公司有表决权股份总数1,004,662,718股的31.34%。其中出席现场会议表决的股东及委托代理人共2人，代表股份为309,673,411股，占公司股份总数的30.82%；参加网络表决的股东共计167人，代表股份为5,175,237股，占公司有表决权股份总数1,004,662,718股的0.52%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师集团（广州）事务所黄贞、王志宏律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、提案审议情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

该议案的表决结果为：赞成票313,891,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.70%；反对票363,538股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权票593,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

该议案的表决结果为：赞成票313,695,609股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；反对票325,968股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票827,071股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票方案如下：

1、非公开发行股票的种类和面值：

人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

表决结果为：赞成票313,740,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票309,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票798,851股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

2、发行方式：

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

表决结果为：赞成票313,740,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票310,988股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票797,251股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

3、发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过13000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会将根据股东大会的授权以及发行时的实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果为：赞成票313,740,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票311,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票796,851股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

4、发行对象及认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者等不超过十名的特定投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果为：赞成票313,740,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票320,488股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票787,751股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

5、定价基准日：

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日(2010年2月27日)。

6、发行价格：

发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7.05元/股(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果为：赞成票313,743,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票309,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票795,851股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

7、锁定期安排：

本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

8、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行的募集资金用途：

本次募集资金将用于投资以下三个项目：

单位：人民币万元

序号项目名称总投资额计划使用募集资金
1 营销网络建设项目 85,485.0 70,511.0
2 研发设计中心建设项目 7,009.0 7,009.0
3 信息管理系统升级项目 7,471.7 7,471.7
合计 99,965.7 84,991.7

本次募集资金投资项目预计投资总额为99,965.7万元，计划使用募集资金投入84,991.7万元。如项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。若本次发行上市实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。

本次扣除发行费用后的募集资金净额不超过84,991.7万元。

表决结果为：赞成票313,740,409股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对票324,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权票783,851股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

10、本次发行前的滚存未分配利润的处置方案：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

表决结果为：赞成票313,663,009股，占出席会议有表决权股份总数的99.62%；反对票411,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%，弃权票744,251股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。

11、本次发行股票决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

本方案需经中国证监会核准后方可实施。

（四）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

该议案的表决结果为：赞成票313,676,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；反对票288,538股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票883,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

该议案的表决结果为：赞成票313,676,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；反对票285,388股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票886,451股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师集团（广州）事务所黄贞、王志宏律师现场见证，并出具了如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》、《实施细则》、《网络投票实施细则》和宜华木业《章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。”

四、备查文件

1．经出席会议董事确认的股东大会决议；

2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地董事会秘书室等。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司

二0一0年三月十六日

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