特别提示

1、三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行的相关事项已经第六届董事会第二十二次会议决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。

3、本次拟非公开发行股票数量不超过5,300万股（含5,300万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

4、发行价格不低于三安光电第六届董事会第二十二次会议决议公告日2010年3月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于55.77元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过298,000万元，将全部用于公司全资子公司安徽三安光电有限公司（以下简称“安徽三安光电”），实施芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资666,205万元，其中募集资金投资额不超过298,000万元。目前已经安徽芜湖经济技术开发区管委员“开管秘[2010]76号文”备案。

6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、上市公司、三安光电	指	三安光电股份有限公司
三安电子	指	厦门三安电子有限公司
三安集团	指	福建三安集团有限公司
安徽三安光电	指	安徽三安光电有限公司，三安光电的全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
LED	指	Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

LED是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，LED作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。

“十一五”期间国家发展LED产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产业基地和示范工程，建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟，尽快形成我国半导体照明新兴产业，国家科技部已把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发展规划，作为一项重点工作来抓，高亮度LED产业进入加速发展的新阶段，为LED产业发展提供了良好的契机。同时我国LED产业正处于一个新的历史发展时期，特别是2009年10月，国家发改委联合六部委出台了《半导体照明节能产业发展意见》将对LED产业的发展产生积极而深远的影响。同时，《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。节约能源是建设节约型社会的基础之一，由于发展时间短，市场需求大，国内产能明显不足，对LED行业来讲有极大的发展机遇，LED产业处于朝阳时期。

我国在发展LED 产业方面有不少优势。LED 普通照明技术和生产得到突破，市场将会非常巨大。此外，城市景观照明、城市亮化工程对LED 也有很大需求。其次，从资源角度看，我国具有丰富的有色金属资源，镓、铟储量丰富，这使我国发展半导体照明产业具有资源上的优势。再有就是半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业，比较适合我国的国情。随着在外延、芯片的制备以及自主封装技术方面的自主创新，将会实现我国半导体照明产业的跨越式发展。

目前，公司生产规模和综合实力在国内同行业中处于领先优势地位，为中国半导体照明行业大型骨干企业，公司具有较强的技术和规模优势。随着市场的快速发展，公司现有产能不足已经成为制约公司发展的瓶颈，需要进一步扩大公司产品产能满足市场需求和公司发展战略要求。

（二）本次非公开发行目的

随着公司2009年非公开发行股票的成功实施以及天津三安光电有限公司LED产业化项目的建设，公司将在现在厦门、天津两大产业基地的基础上，进一步扩大在国内光电行业的产业布局。通过本次非公开发行A股募集资金，公司将全部投资于安徽三安光电，实施芜湖光电产业化（一期）项目，继续以领先的技术水平、更快的速度，向着更高的目标奋进，促进光电行业的发展。

二、 发行对象及其与本公司关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。特定对象均以现金认购。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票的种类

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行数量

本次拟非公开发行股票数量不超过5,300万股（含5,300万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于三安光电第六届董事会第二十二次会议决议公告日2010年3月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于55.77元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金净额不超过298,000万元，将全部用于公司全资子公司安徽三安光电，实施芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资666,205万元，其中募集资金投资额不超过298,000万元。

本次发行的募集资金到位后，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

根据本次发行方案，发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司不低于51.18%（按发行数量上限5,300万股测算），不高于56.85%（按照发行数量下限2,000万股测算）的股份，仍处于绝对控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化。

七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金将全部用于公司全资子公司安徽三安光电，实施芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资666,205万元，其中募集资金投资额不超过298,000万元。

目前，该项目已经安徽芜湖经济技术开发区管委员“开管秘[2010]76号文”备案。项目选址为安徽芜湖经济技术开发区内，项目用地已由安徽三安光电与芜湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：340200出让[2010]005），同时项目的环评报告亦正在申请报批过程中。

本次发行的募集资金到位后，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次募集资金投向情况

（一）本项目基本情况

1、项目名称：安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目

2、项目投资：本项目总投资666,205万元，其中募集资金投资额为不超过298,000万元。

3、项目的建设规模为新建两条265万片/条外延片生产线，每条生产线含50台核心设备MOCVD（引进设备），以及新建配套芯片生产线3套（引进设备为主）等。项目建成并达产后，将形成年产超高亮度LED红、黄、蓝、绿光外延片530万片，芯片1,170亿粒的生产能力。

4、项目选址：芜湖经济技术开发区的北部。

5、实施方式：拟通过本公司全资子公司安徽三安光电有限公司实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金对安徽三安光电进行增资。安徽三安光电成立于2010年1月7日，注册资本为人民币5,000万元，注册地址和主要生产经营地为安徽芜湖经济技术开发区，法定代表人为林秀成，主营业务为光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管LED应用产品系统工程的安装、调试、维修；自营和代理各类产品和技术进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。

6、项目实施内容：本项目计划建设用地面积258,808㎡，建设内容包括：新建两条265万片/条外延片生产线，每条生产线含50台核心设备MOCVD（引进设备），新建配套的（适合照明市场与电视背光源市场）芯片生产线3套（引进设备为主），并建设工艺生产所需的变配电站、制氢站、制冷站、氮气站、氨站、空调系统、锅炉供热系统、纯水系统、循环水系统、污水处理系统、动力管廊等公用工程配套系统，以及办公、研发、实验、展览、生活等辅助设施。

7、项目效益分析

序号	名 称	单位	数量
1	达产年销售收入（含税）	万元	676,181
2	达产年利润总额	万元	182,073
3	所得税前内部收益率	%	27.29
4	所得税后内部收益率	%	21.22
5	税后投资回收期	年	4.97
6	税前投资回收期	年	4.37

根据以上分析，本项目定位于LED产业链的上游高端，符合高新技术项目的特点，具有高投入、高产出的特点。该项目投资财务内部收益率（税后）21.22％；盈亏平衡点48.20%，贷款偿还能力强。项目在经济上是可行的，抗风险能力较强，具有良好的效益。

（二）本项目的发展前景

LED芯片产业有极大的发展机遇，正处于朝阳时期。外延片生长和芯片制造是LED产业链的核心，具有较高的技术含量和附加值，是典型的技术密集型和资本密集型产业。该领域一直是业内公司竞相攀登的行业高地。近年来我国LED产业规模和企业数量发展迅速增长，下游行业快速发展拉动了对上游LED 芯片产品的需求。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，我国LED芯片产值由2006年的10.5亿元人民币增长到2009年的23亿元人民币，增长119%，年复合增长率30%。随着金融危机的影响逐步减弱和企业经营状况的迅速好转，国内芯片企业在2009年获得了一个较好的经营环境，预计未来几年，国内芯片产能和企业经营状况仍将处于一个快速的提升过程之中。

LED有着广阔的应用空间，广泛应用于指示灯、LCD屏幕背光源、景观照明、通用照明、大型显示屏、交通信号灯、汽车照明应用等领域，并将逐步取代传统的照明方式，进入大众日常生活的方方面面。特别是在笔记本电脑、液晶电视、路灯、汽车、商业照明等领域，LED产品的渗透率和出货量的增长速度将不断加快。根据市场研究机构iSuppli的预测，由于下游各领域的市场需求明显超过供应水平，在未来三年内，预计LED市场将会出现两位数的增长。如果今后几年额外的产能仍不能满足日益增长的需求，LED芯片将可能会出现严重的供不应求。

目前我国LED芯片的产能还远不能满足行业发展的需要，特别是高端芯片，仍需要大量从国外进口。据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，2009年我国LED芯片的国产化率虽有所提升，达到了49%，其中国产小功率GaN芯片国产化率只有41%，而功率型GaN芯片国产化率仍不到20%。2009年10月，国家发改委等六部委联合制定并发布的《半导体照明节能产业发展意见》明确地提出：到2015年芯片国产化达到70%以上的目标。未来几年内，为改变国内高端产能不足、依赖进口的现状，国家将继续加大政策扶持力度支持LED产业发展，特别是上游芯片规模化生产企业的发展。

公司是我国成立最早、规模最大、品质最好的从事全色系超高亮度LED外延及芯片生产的高新技术企业。公司拥有国内实力最强的技术团队和国际先进的LED生产设备，产品性能指标居世界先进水平，近年来产品供不应求。本项目建成投产后，将有利于解决制约公司发展的产能瓶颈问题，进一步巩固公司的行业领先地位，缩小与国际大型LED企业的差距；有利于公司发展战略的实施，进一步优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力；有利于国内LED产业结构优化调整，提高LED芯片的国产化率，满足下游日益增长的市场需求。综合分析政策环境、市场需求及技术发展等各方面，本项目具有良好的发展前景。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）发行人主营业务为LED（发光二极管）外延片及芯片的研发、生产和销售，主要产品为光电子器材，包括全色系超高亮度LED外延片、芯片等，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化。

（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。

（三）公司本次发行完成后，由于发行对象为不超过10名机构投资者，拟发行数量不超过5,300万股（含5,300万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份。发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团将实际控制公司不低于51.18%（按发行数量上限5,300万股测算），不高于56.85%（按照发行数量下限2,000万股测算）的股份，仍处于绝对控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入将逐步增加，主营业务不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

1、财务状况的变动

本次发行后，公司的资产规模大为增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理。

2、盈利能力的变动

募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。

本次发行后，公司在LED行业领域的生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。

3、现金流量的变动

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2009年12月31日，公司资产负债率为29.14%，负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、募集资金投资项目的风险

发行人本次发行募集资金将全部投向安徽三安光电，用于芜湖光电产业化（一期）项目的建设，实现公司在LED产业的可持续性发展，提升公司的市场竞争力。项目实施后具有广阔的市场前景，公司在确定投资项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。若因管理与组织方面的原因，或产品市场需求等发生重大变化，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

2、技术风险

就技术而言，LED具有技术成长瓶颈高，为了保持技术竞争力，降低技术外溢风险，专利为最好的保护伞。而专利屏障，对于是领先厂商规避竞争的主要手段，因此专利成为LED产业发展过程中不能回避的重要课题。到目前为止，公司已获得专利授权21项，正在申请的专利26项，专有技术11项，技术水平处于国内领先地位。但如果发行人未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。

3、市场竞争风险

目前，国内LED企业数量众多，形成了长三角、珠三角、闽三角和北方地区四大产业集群，各产业集群特点有所不同，每个区域都成长起来了一些代表企业，这些公司具备了一定的技术水平和生产实力。

与此同时，越来越多的跨国LED企业瞄准中国，挟资本、技术、管理等巨大优势，纷纷布局中国市场，抢占国内市场份额，给公司带来一定的竞争压力。发行人虽在国内企业中生产规模最大的位置，但与国际先进公司相比，在装备、资本规模、劳动生产效率等方面还存在一定的差距。公司未来面临一定的市场竞争风险。

4、净资产收益率下降的风险

截止2009年12月31日，公司净资产为146,106.46万元，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率存在被摊薄的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

5、产能扩大带来的管理风险

募集资金项目实施后，公司产能规模将大幅提升，尽管公司产能的迅速扩张是建立在对市场、技术等进行谨慎地可行性分析基础之上，但公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面将面临考验。

6、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

7、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

三安光电股份有限公司董事会

二○一○年三月十五日