证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2010-020

  三安光电股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

●发行对象：本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象不超过10 名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

●认购方式： 现金认购。

三安光电股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2010年3月15日下午3点10分在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。本次董事会已于2010年3月5日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长林秀成先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《三安光电股份有限公司截至2010年3月11日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至2010年3月11日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的所有条件。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

三、审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

1、发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

2、发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00 元。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

3、发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

4、发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象不超过10 名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

5、发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第六届董事会第二十二次会议决议公告之日。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

6、发行股份发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日2010年3月16日前20个交易日公司股票均价的90%，即55.77元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

7、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过5,300万股（含5,300万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份，在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

8、锁定期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

9、股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

10、募集资金用途：本次非公开发行的股票募集资金净额不超过298,000万元，将全部用于公司全资子公司安徽三安光电有限公司的芜湖光电产业化（一期）项目。该项目总投资666,205万元，募集资金少于募投项目资金总额的部分，公司将以自有资金或通过银行贷款解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

11、滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

12、发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

四、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案；

本次非公开发行股票募集资金净额不超过298,000万元将全部用于公司全资子公司安徽三安光电有限公司的芜湖光电产业化（一期）项目，该项目总投资666,205万元。公司董事会拟定了《三安光电股份有限公司关于公司2010年非公开发行股票募集资金使用可行性分析》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7票赞成 0票反对 0票弃权

五、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及有关规范性的规定，决定提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

六、审议通过了《三安光电股份有限公司2010年非公开发行股票预案》的议案；

《三安光电股份有限公司2010年非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

七、审议通过了《三安光电股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》的议案；

《三安光电股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

公司独立董事对本次非公开发行股票募集资金事项发表了独立意见。上述第一项至第六项议案需提交公司股东大会审议通过，并且上述第三项议案经中国证监会核准后方可实施。

八、审议通过了《召开公司2010年第二次临时股东大会》的议案。

公司董事会定于2010年3月31日召开公司2010年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

(一) 会议召开的基本情况

会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开时间：2010年3月31日下午2：30

现场会议地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

网络投票时间：2010年3月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

(二)、审议事项

1、审议《三安光电股份有限公司截至2010年3月11日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

2、审议《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

3、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

(1) 非公开发行股票类型

(2) 非公开发行股票面值

(3) 非公开发行股票发行方式

(4) 非公开发行股票发行对象及认购方式

(5) 非公开发行股票定价基准日

(6) 非公开发行股票发行价格

(7) 非公开发行股票数量

(8) 非公开发行股票锁定期安排

(9) 非公开发行股票上市地点

(10) 非公开发行股票募集资金用途

(11) 非公开发行股票滚存未分配利润的安排

(12) 非公开发行股票决议的有效期

4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案；

5、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

6、审议《三安光电股份有限公司2010年非公开发行股票预案》的议案。

（三）会议出席对象

1、截止于2010年3月25日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表 (授权委托书式样见附件1) ；

2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（四）会议投票方式

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）其他说明

1、本次股东大会审议的事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

2、本次股东大会审议的上述第3项、第4项、第5项事项需经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2）。

（六）提示公告

本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2010年3月26日。

（七）出席会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3、拟出席会议的股东请于2010年3月30日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式

联系电话：（0716）4138696

联系传真：（0716）4138696

联系人：李雪炭

5、其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一○年三月十五日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席三安光电股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738703	三安投票	17	A股股东

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应申报价（元）
总议案		99.00
1	审议《三安光电股份有限公司截至2010年3月11日止的前次募集资金使用情况报告》的议案	1.00
2	审议《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案	2.00
3	审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案
3.01	非公开发行股票类型	3.00
3.02	非公开发行股票面值	4.00
3.03	非公开发行股票发行方式	5.00
3.04	非公开发行股票发行对象及认购方式	6.00
3.05	非公开发行股票定价基准日	7.00
3.06	非公开发行股票发行价格	8.00
3.07	非公开发行股票数量	9.00
3.08	非公开发行股票锁定期安排	10.00
3.09	非公开发行股票上市地点	11.00
3.10	非公开发行股票募集资金用途	12.00
3.11	非公开发行股票滚存未分配利润的安排	13.00
3.12	非公开发行股票决议的有效期	14.00
4	审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案	15.00
5	审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案	16.00
6	审议《三安光电股份有限公司2010年非公开发行股票预案》的议案	17.00

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

股权登记日A 股收市后，“三安光电”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	99.00元	1股

股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号6为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	6.00 元	1 股

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号6为例，其申报如下：

票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	6．00元	2股

（二）投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。