董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2010-007
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2010-007
京东方科技集团股份有限公司第五届
董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知于2010年3月10日以电子邮件方式发出，2010年3月15日（星期一）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于拟并购台湾美齐科技显示整机业务的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2010年3月15日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2010-008
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2010-008
京东方科技集团股份有限公司关于并购
台湾美齐科技显示整机业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险：本次并购尚需经过本公司和美齐科技股东大会审议通过，并经台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门审核批准后生效，存在不予核准的风险。
2、整合风险：公司能否有效整合美齐科技显示整机业务，实现与其运营管理团队的有效合作，及管理团队的稳定，尚存在不确定性。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年10月27日召开的第五届第三十四次董事会已审议通过开展整机代工事业的战略实施计划，并设立了北京京东方视讯科技有限公司（以下简称“BOE视讯”）作为整机业务的实施主体。为贯彻整机事业战略的实施，公司拟通过并购台湾美齐科技股份有限公司（以下简称“美齐科技”）相关计算机显示器及电视机业务以及与之相关资产（以下简称“本次并购”），提升公司在电视和显示器整机方面的设计研发、市场营销、制造和运营管理能力。2010年3月15日，公司已与美齐科技就本次并购签署《资产买卖契约》。
一、本次并购概述
1、公司拟并购美齐科技显示整机业务，本次并购包括两大部分：
（1）公司拟通过全资子公司BOE视讯在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司（以下简称“BOEVH”），由BOEVH与美齐科技在BVI设立的下属子公司JEFFREY INV. LIMITED（以下简称“JEFFREY”）签订协议，购买JEFFREY在中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州高创”）100%的股权；
（2）通过BOEVH在台北设立一全资子公司（以下简称“BOETW”），由BOETW与美齐科技签订契约，购买美齐科技于台湾地区的相关计算机显示器及电视机业务（以下简称“台湾业务及资产“）。
2、公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对上述拟并购标的进行审计与评估。 本次并购的交易价格是在中介机构意见的基础上协商确定。
3、本次并购不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次并购已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交股东大会审议。
5、本次并购尚需获得相关政府主管部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、美齐科技概况
企业名称：美齐科技股份有限公司
注册地：台北市114内湖区瑞光路2号6楼
法人代表：林镇源
实收资本：约3.48亿元人民币（按1元新台币=0.213元人民币折算）
成立日期：1986年1月11日
主营业务：电视及显示器整机产品的研发与销售
主要股东：（截止到2009年5月 25日持股5%以上股东）高辅投资股份有限公司、高美投资有限公司、汇丰HSBC证券亚洲公司、林镇源、温静如、陞誉有限公司、奕原企业有限公司、佑棋有限公司。
2、Jeffrey公司概况
企业名称：JEFFREY INV. LIMITED
注册地：英属维尔京群岛（BVI）
法人代表：林镇源
实收资本：1.05亿元（按1元新台币=0.213元人民币折算）
成立日期：1998年9月11日
主营业务：显示整机销售及投资业务
股权结构：美齐科技股份有限公司100% 出资。
3、交易对方股权关系（见下图）
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三、并购标的基本情况
1、公司拟并购美齐科技台湾业务及资产概况
拟并购台湾业务和资产账面净值约合人民币1409万元（未含属于并购标的的整机业务营运管理系统及除品牌外的企划、研发、客户资源、知识产权等无形资产），详见下表。
拟并购台湾业务和资产表
单位：人民币/万元
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备注：按1元新台币=0.213元人民币折算。
2、苏州高创公司概况
苏州高创是美齐科技通过其BVI公司JEFFREY在中国设立的全资子公司，概况如下：
企业名称：高创（苏州）电子有限公司
注册地：江苏省吴江市松陵镇中山北路1700号
法人代表：林传凯
实收资本：1770万美元（14428万元人民币）
成立日期：1998年
主营业务：电视及显示器整机产品及零部件的研发、制造与销售。
股权结构：JEFFREY INV. LIMITED 100%出资。
土地及厂房：占地面积约200亩，厂房等建筑面积约10.42万㎡。
近三年资产及损益概况：
苏州高创近三年损益情况
单位：人民币/万元
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苏州高创近三年资产负债情况
单位：人民币/万元
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3、美齐科技与苏州高创的之间业务关系
苏州高创为美齐科技的全资下属公司，作为美齐科技在中国大陆的生产基地,苏州高创的收入、利润等损益项目主要通过母公司美齐科技对外销售来实现。
美齐科技近两年一期损益情况
单位:人民币/万元
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备注：1、汇率按1元新台币=0.213元人民币估算。 2、上述合并报表数据含苏州高创。
四、交易协议的主要条款
双方签署的《资产买卖契约》主要交易条款如下：
1、交易标的：美齐科技于台湾地区的相关计算机显示器及电视机业务；及美齐科技通过其BVI公司JEFFREY在中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司100%的股权。
2、财报基准日、签约日及交割日：财报基准日为2009年12月31日，签约日为2010年3月15日，交割日拟定为2010年6月1日。
3、交易对价及对价调整：
本次并购标的价格以人民币定价，交易对价为2.9亿元人民币。其中，苏州高创100%股权的交易对价为人民币2.6亿元，以美元支付；台湾业务及资产的交易对价为人民币0.3亿元，以新台币支付（若获得许可，也可以美元支付）。人民币兑美金之汇率应以签约日当日中国银行之卖出牌告汇率为准；如以新台币支付，以前述美元按交割日当时之汇率兑换新台币支付。
买卖双方同意签约日后共同聘请KPMG会计师事务所以交割日前一日为基准日对上述交易标的进行查核并于交割日后30日内出具《查核报告》，根据《查核报告》及其他调整事项发生情况对上述交易对价作相应调整。
4、支付方式：
买卖价金分三期支付。签约日后三个营业日内，买方将相当于全部交易对价金额的20%作为履约保证金存入双方指定的中国大陆银行共管账户；交割日，买方向卖方支付全部交易对价的85%后买方可以从共管账户取回上述履约保证金的50%；在上述《查核报告》出具后3日内，买方向卖方支付全部交易对价的5%扣除《资产买卖契约》述及调整金额；自交割日起满6个月后的第一个工作日，买方向卖方支付全部交易对价的10%扣除《资产买卖契约》述及调整金额后，买方可以取回上述共管账户中的剩余的50%履约保证金。
5、生效条件：
（1）本次并购获美齐科技股东会审议通过，及本次并购相关事宜获台湾主管机构包括但不限于台湾投资审议委员会核准或审核同意；及
（2）本次并购获京东方股东大会审议通过，及本次并购相关事宜获中国大陆主管机构包括但不限于投资主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等核准或审核同意。
6、过渡期的监管：自签约日起由买方对高创公司及台湾业务及资产之营运和管理提供顾问服务。
五、涉及并购的员工安排
1、美齐科技台湾业务及资产所涉员工：卖方应协助美齐科技员工（除买卖双方协议不转移及不同意转移的员工外）于交割日前与BOETW签署聘雇合约，美齐科技应保证关键员工与BOETW签署聘雇合约。上述员工与美齐科技间于交割日前因劳动契约或委任契约所产生的所有债权债务关系均由卖方负责，与买方及其子公司无关。
2、苏州高创员工：本次交易不影响苏州高创员工与苏州高创公司间的权利义务关系；交割日后，所有苏州高创员工因交割日前与苏州高创之间因聘雇合约或委任契约所产生的所有债权债务关系均由卖方负责，买方及其子公司因该等员工的请求或主张而受到的任何损害或支出的任何费用应由卖方足额补偿。
六、本次并购目的和对公司的影响
1、并购美齐科技整机业务，可以充分利用公司在TFT-LCD面板领域的上游资源优势，弥补原供应链资源的不足，扩大整机产品产销量，进一步提升整机业务的盈利能力。
2、公司为北京8代线进行下游配套的整机项目已经确定，通过上述并购公司可以预先进行技术、产品、客户、规模生产、人才等相关资源及能力的积累，为2011年北京整机工厂的顺利量产、尽快提升液晶电视整机产销量提供保证。
因此，本次并购对快速提升公司整机产品企划、研发、供应链、制造及运营管理等方面的能力，培养整机事业团队，扩大公司TFT-LCD面板（特别是北京8代线）的下游消化能力，扩展公司产品价值链，增强公司的整体盈利能力和抗风险能力，具有重大战略意义。
七、独立董事意见
独立董事一致认为，本次并购是落实公司TFT-LCD显示屏与整机一体化设计制造的竞争战略的重要举措，可以迅速提升公司的整机运营能力，扩展公司产品价值链。交易价格以评估价为基础协商确定，交易方式符合市场规则。交易公平、合理，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的行为。交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,同意提交股东大会审议。
八、董事会意见
1、同意设立两个新公司来完成本次并购，具体为由BOE视讯全资设立BOEVH，并由该子公司在台北全资设立BOETW；
2、同意并购美齐科技显示整机业务（含美齐科技台湾业务及资产、苏州高创100%股权）。
3、授权公司董事长或其授权代表、BOE视讯董事长或其授权代表签署相关法律文件。
九、备查文件
1、京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事意见
3、资产评估报告和审计报告
4、《资产买卖契约》及相关附属协议
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2010年3月15日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2010-009
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2010-009
京东方科技集团股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，本公司董事会拟召开2010年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，决定召开2010年第一次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：2010年3月31日 上午9:30起
4、会议召开方式：现场方式
5、出席对象：
（1）截至2010年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员和本公司聘请的律师。
6、会议地点：本公司会议室
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经本公司董事会审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程的规定，审议事项如下：
1、关于拟并购台湾美齐科技显示整机业务的议案
上述议案以普通决议方式表决。议案的详细情况，详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》及《京东方科技集团股份有限公司关于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告》。
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室
地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
邮政编码：100015
联系电话：010－64318888转
指定传真：010－6436 6264
联系人：刘振疆、裴露、许秋实
3、登记时间：2010年3月29日、30日，每天09:30－15:00
4、出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、其它事项
本次股东大会出席者所有费用自理。
附件：授权委托书
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2010年3月 15日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股种类： A股 B股
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 账面原值 | 跌价/折旧/摊销 | 账面净值 | ||
| 1 | 存货 | 1,121 | 103 | 1,019 | |
| 2 | 固定资产 | 838 | 548 | 290 | |
| 研发设备 | 314 | 213 | 101 | ||
| 办公设备及其他设备 | 524 | 335 | 189 | ||
| 3 | IT系统软件 | 153 | 54 | 100 | |
| 合 计 | 2,113 | 704 | 1,409 | ||
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | ||
| 销售收入 | 464,118 | 245,184 | 176,890 | ||
| 销售成本 | 455,004 | 242,219 | 171,001 | ||
| 毛利 | 6,014 | 2,859 | 5,889 | ||
| 销售费用 | 3,416 | 1,084 | 1,016 | ||
| 管理费用 | 5,264 | 4,907 | 4,646 | ||
| 财务费用 | (2,389) | (2,202) | 57 | ||
| 经营利润 | 3,087 | (610) | 365 | ||
| 利润总额 | 3,672 | (380) | 371 | ||
| 所得税 | 67 | 0 | 0 | ||
| 税后利润 | 3,606 | (380) | 371 | ||
| 项目 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.12.31 | |||
| 资产 | 104,241 | 57,051 | 67,771 | |||
| 流动资产 | 76,435 | 29,031 | 41,795 | |||
| 货币资金 | 15,572 | 8,600 | 14,666 | |||
| 应收账款 | 25,575 | 9,646 | 11,509 | |||
| 存货 | 35,242 | 9,712 | 10,664 | |||
| 其他 | 46 | 1,072 | 4,957 | |||
| 固定资产原值 | 38,415 | 41,212 | 43,272 | |||
| （累计折旧） | 14,694 | 17,599 | 20,924 | |||
| 固定资产净值 | 23,721 | 23,613 | 22,348 | |||
| 在建工程及其他 | 1,029 | 941 | 399 | |||
| 长期股权投资 | 2,602 | 3,019 | 2,779 | |||
| 无形资产 | 454 | 447 | 450 | |||
| 负债 | 85,635 | 38,669 | 48,974 | ||||
| 借款 | 12,416 | 8,202 | 8,362 | ||||
| 应付账款 | 69,921 | 27,831 | 34,621 | ||||
| 其他 | 3,298 | 2,637 | 5,991 | ||||
| 股东权益 | 18,606 | 18,382 | 18,797 | ||||
| 股本 | 14,428 | 14,428 | 14,428 | ||||
| 公积金 | 859 | 948 | 1,000 | ||||
| 留存收益 | 3,320 | 3,007 | 3,369 | ||||
| 负债权益总计 | 104,241 | 57,051 | 67,771 | ||||
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-9月（未经审计） | ||
| 销售收入 | 465,852 | 238,484 | 150,555 | ||
| 销售成本 | 449,231 | 231,639 | 134,726 | ||
| 毛利 | 16,621 | 15,829 | |||
| 毛利率 | 3.57% | 2.87% | 10.51% | ||
| 营业费用 | 13,647 | 10,298 | 8,858 | ||
| 营业费用率 | 2.93% | 4.32% | 5.88% | ||
| 经营利润 | 2,974 | (3,453) | 6,971 | ||
| 经营利润率 | 0.64% | -1.45% | 4.63% | ||
| 营业外收入 | 2,873 | 2,991 | 934 | ||
| 营业外支出 | 3,307 | 5,854 | 816 | ||
| 税后利润 | 2,548 | (8,001) | 6,652 | ||
| 税后利润率 | 0.55% | -3.36% | 4.42% | ||
| 表 决 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 | 意见说明 |
| 1、关于拟并购台湾美齐科技显示整机业务的议案 |