第四届董事会第九次会议决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2010-05
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2010年3月2日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2010年3月12日下午14:30在广东省珠海市召开，应到董事9人，实到9人。公司监事、部分高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议通过《中远航运2009年度首席执行官工作报告》的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过《中远航运2009年度董事会工作报告》的议案；
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远航运2009年度财务决算报告》的议案；
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过《中远航运2009年度利润分配预案》的议案；
2009年，受全球金融危机影响，国际航运市场陷入低迷，新造船价格有较大幅度的回落，给公司船队结构调整提供了难得机遇。为了增强特种船队核心竞争力，促进公司可持续发展，公司董事会在充分考虑公司股利政策的基础上，从维护全体股东、公司和债权人的根本利益出发，审慎选择适合公司当前和未来发展需求的利润分配方式，拟定2009年度利润分配预案如下：2009年度，公司拟在母公司实现的净利润3,351.94万元的基础上，提取法定盈余公积金10%计335.19万元，提取任意盈余公积金10%计335.19万元，本年度不发放现金红利。
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过《中远航运2009年年度报告及摘要》的议案；
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过《董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》的议案；
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过《中远航运2009年度社会责任报告》的议案；
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
八、审议通过《中远航运2009年度独立董事述职报告》的议案；
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
九、审议通过修改及制订公司相关制度的议案；
1、《中远航运股份有限公司财务管理办法》
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。修改内容详情请见附件1。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、《中远航运股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
3、《中远航运股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
4、《中远航运股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
第2、3、4项详细内见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
十、审议通过《中远航运2009年度审计工作总结》的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十一、审议通过关于调整向广远公司租赁七艘多用途船租金标准的关联交易议案；
为了规避同业竞争，经公司第二届第十三次董事会和2004年第一次临时股东大会批准，公司向控股股东广州远洋运输公司（以下简称广远公司）以光租方式租赁乐鼎、乐泰、乐昌、乐业、乐同、乐山和乐锦等七艘多用途船（以下简称7艘船舶），租金标准由双方根据航运市场情况，每半年评估和谈判一次，并授权公司高管层以8000美元/天/艘为基础，在增减10％的幅度范围内，有权决定是否续约。
2009年，由于受全球金融危机的影响，国际航运市场各船型租金水平大幅下滑，2010年，尽管航运市场已缓慢复苏，但预计各船型租金水平仍整体处于相对低位，鉴于上述原因，通过市场询价和比价，公司与广远公司就7艘船舶2010年租金标准进行了谈判，确定该7艘船舶2010年光租租金标准为5000美元/天/艘或等额人民币。按此计算，7艘船舶全年租金总额为8,687万元人民币（假设美元兑人民币汇率为6.8）。
关联方董事许立荣先生、徐惠兴先生、刘书田先生、翁继强先生在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就本关联交易事项发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
（以上相关公告详见2004年7月20日、2004年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站www.sse.com.cn）
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十二、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十三、审议通过《关于公司本次配股方案的议案》；
1、股票种类及每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、配股比例及数量
本次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股采用代销方式。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。
以本公司截至2009年12月31日总股本1,310,423,625股为基数测算，预计可配股份数量不超过393,127,087股。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2）定价依据：①不低于发行前最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的公司每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司与保荐人/主承销商协商确定。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
5、募集资金用途
本次配股募集资金将用于以下项目：
（1）拟将募集资金中68,835万元用于支付公司2艘5万吨半潜船剩余造船款项；
（2）拟投资不超过33亿元用于新建18艘多用途船和重吊船。
如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次配股募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、决议有效期
本次配股的决议自本公司2009年度股东大会批准本次配股方案之日起18个月内有效。
上述议案采取逐项表决方式，表决结果均为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全部事项均全票通过。
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施，最终实施方案以监管机构核准的方案为准。
十四、审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性报告的议案》；
公司本次配股募集资金将用于以下两个项目：支付2艘5万吨半潜船余款和投资建造18艘多用途船和重吊船。
1、支付2艘5万吨半潜船余款
随着经济发展、世界能源需求的不断上升和陆地探明石油储量的逐步下降，海上石油勘探开发活动迅速增长，其中深海石油更是石油巨头的开发重点。国际各大石油巨头纷纷加大海上油气生产设施的投资力度，大量建造海上石油钻井平台、浮式生产储油船（FPSO）等石油开采设施。由于这些设施主要集中在日本、韩国和新加坡等地建造，需要长距离运输到目的地，带动了对半潜船、特别是大型半潜船的巨大需求。为壮大公司半潜船船队规模、满足市场需求、提升公司在半潜船领域的竞争实力，经第三届董事会第十五次、十八次会议和第四届董事会第六次会议，以及2007年第二次临时股东大会审议批准，公司投资2.46亿美元建造2艘5万吨半潜船，并将公司2008年发行分离交易可转换公司债券以及所附权证行权的募集资金用于建造该2艘5万吨半潜船。
扣除发行费用后，公司发行分离交易可转换公司债券募集资金净额103,225万元，所附认股权证行权募集资金净额45万元，合计共募集资金103,270万元。截至2009年12月31日，公司已按造船合同规定支付2艘5万吨半潜船造船进度款107,927万元，尚需支付造船款约68,880万元。其中，已用募集资金支付造船进度款103,225万元，募集资金账户余额为45万元。在前述募集资金余额45万元全部投入后，2艘5万吨半潜船尚有资金缺口约68,835万元，将以本次配股募集资金支付。
经过测算，2艘5万吨半潜船项目平均每年合计可产生净利润约1.3亿元，经营期总的净利润约为40亿元，内含报酬率为12.31%，静态投资回收期8.20年，动态投资回收期10.76年。项目具有较好的经济效益。
2、投资建造18艘多用途船和重吊船
多用途船和重吊船是公司船队结构的主体，也是公司收入和利润的主要来源之一。公司依靠船队规模优势、技术优势、品牌优势和服务优势，坚持“以固定航线为依托，完善核心班轮航线”的经营模式，在特种杂货运输市场具有较强的竞争力，并在远东/红海、波湾、非洲等航线具有绝对的竞争优势，取得了良好的经营效益。
虽然受金融危机的影响，特种杂货运输市场在短期内也经历了一定的调整。但从长远看，一方面，各国对石油、天然气等能源的投资以及风电、核电等新能源的开发将持续加大；另一方面，随着全球产业转移和发展中国家的快速发展，基础设施建设和工程项目建设方兴未艾，这些都将带来大量的工程机械设备海上运输需求。特别是在中国出口升级和企业加快“走出去”步伐的背景下，中国机械设备等特种货物出口运输增长更为迅速。以上将为公司多用途船和重吊船的发展带来良好的市场机遇。
公司以本次配股募集资金建造18艘多用途船和重吊船，是根据特种杂货运输良好市场前景和货物重型化、大型化的发展趋势，以及为实现公司打造特种船运输领域最强综合竞争力的发展战略，把握当前造船市场船价下跌的难得机遇，加快公司多用途船和重吊船等特种船队发展的重要措施。该18艘船舶包括10艘2.7万吨多用途船及8艘2.8万吨重吊船，合计将为公司增加49万吨的优质运力，对壮大公司多用途船和重吊船船队规模，改善公司船队结构，大幅提升公司船队硬件水平，提升公司在特种船运输领域的竞争实力，实现公司发展战略起着十分重要的作用。
经过测算，2.7万吨多用途船平均每年合计可实现净利润1.12亿元，内含报酬率为10.68％，静态投资回收期8.19年，动态投资回收期12.07年；2.8万吨重吊船项目平均每年合计可实现净利润1.17亿元，内含报酬率10.51%，静态投资回收期8.34年，动态投资回收期12.45年。该两个造船项目都具有良好的经济效益。
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十五、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司于2008年2月发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券1,050万张（每张债券面值100元，每10张中远航运分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的49份认股权证），用于建造公司2艘5万吨半潜船项目。募集资金共计人民币1,050,000,000 元，扣除承销费及保荐费17,750,000元人民币后，实际募集资金净额为人民币1,032,250,000 元。2009 年8 月上述认股权与债券分离交易可转换公司债券派发的认股权证到期，认股权证持有人实际认购本公司普通股23,625 股，实际募集资金人民币452,742.41元。截止2009年12月31日，募集资金专用帐户的余额为人民币454,483.57元。
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，与发行时承诺的募集资金用途一致。公司董事会出具了关于前次募集资金使用情况的说明，中瑞岳华会计师事务所对此出具了《中瑞岳华会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件2）。公司前次保荐机构广发证券股份有限公司出具了前次募集资金专项核查报告，其结论意见为：中远航运2008年发行的分离交易可转债募集资金以及2009年“中远CWB1”认股权证行权募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的规定，募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十六、审议通过《关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》；
董事会同意公司本次配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会相关事宜的议案》；
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授权首席执行官办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；
4、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
5、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
7、根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十八、审议通过召开中远航运2009年年度股东大会的议案。
公司2009年年度股东大会将于近期召开，公司董事会授权公司首席执行官根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一○年三月十二日
附件1：中远航运股份有限公司财务管理办法增加条款
第一百九十三条 套期保值（以下简称套期），是指公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。
套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。
（一）公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响公司的损益。
（二）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响公司的损益。
（三）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指公司在境外经营净资产中的权益份额。
第一百九十四条 套期工具，是指公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，对外汇风险进行套期还可以将非衍生金融资产或非衍生金融负债作为套期工具。
衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。衍生工具如无法能效地降低被套期项目的风险，不能作为套期工具。
公司在确立套期关系时，应当将套期工具整体或其一定比例（不含套期工具剩余期限内的某一时段）进行指定，但下列情况除外：
（一）对于期权，公司可以将期权的内在价值和时间价值分开，只就内在价值变动将期权指定为套期工具；
（二）对于远期合同，公司可以将远期合同的利息和即期价格分开，只就即期价格变动将远期合同指定为套期工具。
公司通常可将单项衍生工具指定为对一种风险进行套期，但同时满足下列条件的，可以指定单项衍生工具对一种以上的风险进行套期：
（一）各项被套期风险可以清晰辨认；
（二）套期有效性可以证明；
（三）可以确保该衍生工具与不同风险头寸之间存在具体指定关系。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
公司可以将两项或两项以上衍生工具的组合或该组合的一定比例指定为套期工具。
对于外汇风险套期，公司可以将两项或两项以上非衍生工具的组合或该组合的一定比例，或将衍生工具和非衍生工具的组合或该组合的一定比例指定为套期工具。
对于利率上下限期权或由一项发行的期权和一项购入的期权组成的期权，其实质相当于公司发行的一项期权的（即公司收取了净期权费），不能将其指定为套期工具。
第一百九十五条 被套期项目，是指使公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的下列项目：
（一）单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资；
（二）一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资；
（三）分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组合的一部分（仅适用于利率风险公允价值组合套期）。
确定承诺，是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数量资源、具有法律约束力的协议。预期交易，是指尚未承诺但预期会发生的交易。
库存燃料、持有至到期投资、可供出售金融资产、运费、长期借款、预期燃料与材料购买、对境外经营净投资等项目使公司面临公允价值或现金流量变动的，均可指定为被套期项目。
被套期风险是信用风险或外汇风险的，持有至到期投资可以指定为被套期项目。被套期风险是利率风险或提前还款风险的，持有至到期投资不能指定为被套期项目。
集团内部交易形成的货币性项目的汇兑收益或损失，不能在合并财务报表中全额抵销的，该货币性项目的外汇风险可以在合并财务报表中指定为被套期项目。
集团内部很可能发生的预期交易，按照进行此项交易的主体的记账本位币以外的货币标价（即按外币标价），且相关的外汇风险将影响合并利润或损失的，该外汇风险可以在合并财务报表中指定为被套期项目。
对于与金融资产或金融负债现金流量或公允价值的一部分相关的风险，其套期有效性可以计量的，公司可以就该风险将金融资产或金融负债指定为被套期项目。
在金融资产或金融负债组合的利率风险公允价值套期中，可以将某货币金额（如人民币、美元或欧元金额）的资产或负债指定为被套期项目。
公司可以将金融资产或金融负债现金流量的全部指定为被套期项目。但金融资产或金融负债现金流量的一部分被指定为被套期项目的，被指定部分的现金流量应当少于该金融资产或金融负债现金流量总额。
非金融资产或非金融负债指定为被套期项目的，被套期风险应当是该非金融资产或非金融负债相关的全部风险或外汇风险。
对具有类似风险特征的资产或负债组合进行套期时，该组合中的各单项资产或单项负债应当同时承担被套期风险，且该组合内各单项资产或单项负债由被套期风险引起的公允价值变动，应当预期与该组合由被套期风险引起的公允价值整体变动基本成比例。
第一百九十六条 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本办法规定的套期会计方法进行处理：
（一）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响公司的损益。
（二）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
（三）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
（四）套期有效性能够可靠地计量。
（五）公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件的，公司应当认定其为高度有效：
（一）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
（二）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
公司至少应当在编制中期或年度财务报告时对套期有效性进行评价。
对利率风险进行套期的，公司可以通过编制金融资产和金融负债的到期时间表，标明每期的利率净风险，据此对套期有效性进行评价。
第一百九十七条 公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
（一）套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。
（二）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。
第一百九十八条 对于金融资产或金融负债组合一部分的利率风险公允价值套期，为符合第一百九十七条（二）的要求，公司对被套期项目形成的利得或损失可按下列方法处理：
（一）被套期项目在重新定价期间内是资产的，在资产负债表中资产项下单列项目反映（列在金融资产后），待终止确认时转销；
（二）被套期项目在重新定价期间内是负债的，在资产负债表中负债项下单列项目反映（列在金融负债后），待终止确认时转销。
满足下列条件之一的，公司不应当再按照第一百九十七条的规定处理：
（一）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。
套期工具展期或被另一项套期工具替换时，展期或替换是公司正式书面文件所载明的套期策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。
（二）该套期不再满足本办法所规定的运用套期会计方法的条件。
（三）公司撤销了对套期关系的指定。
被套期项目是以摊余成本计量的金融工具的，按照第一百九十七条（二）对被套期项目账面价值所作的调整，应当按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，计入当期损益。
对利率风险组合的公允价值套期，在资产负债表中单列的相关项目，也应当按照调整日重新计算的实际利率在调整日至相关的重新定价期间结束日的期间内摊销。采用实际利率法进行摊销不切实可行的，可以采用直线法进行摊销。
上述调整金额应当于金融工具到期日前摊销完毕；对于利率风险组合的公允价值套期，应当于相关重新定价期间结束日前摊销完毕。
被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额应当确认为一项资产或负债，相关的利得或损失应当计入当期损益。
在购买资产或承担负债的确定承诺的公允价值套期中，该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额（已确认为资产或负债），应当调整履行该确定承诺所取得的资产或承担的负债的初始确认金额。
第一百九十九条 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：
1．套期工具自套期开始的累计利得或损失；
2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
（三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用有关金融工具确认和计量的规定。
对确定承诺的外汇风险进行的套期，公司可以作为现金流量套期或公允价值套期处理。
第二百条 被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，公司可以选择下列方法处理：
（一）原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响公司损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
（二）将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用本办法规定的套期会计方法条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。
公司选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地运用于相关的所有预期交易套期，不得随意变更。
第二百零一条 对于不属于第二百条涉及的现金流量套期，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
第二百零二条 在下列情况下，公司不应当再按照第一百九十九条至第二百零一条的规定处理：
（一）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按照本准则第二百条的规定处理。
套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是公司正式书面文件所载明套期策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。
（二）该套期不再满足运用本办法规定的套期会计方法的条件。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按照本办法第二百条的规定处理。
（三）预期交易预计不会发生。
在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损
益。
（四）公司撤销了对套期关系的指定。
对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应当按照本办法第二百条的规定处理；预期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。
第二百零三条 对境外经营净投资的套期，应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理：
（一）套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。
处置境外经营时，上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。
（二）套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。
附件2：
关于中远航运股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字[2010]第0318号
中远航运股份有限公司：
我们接受委托，对后附的中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”）截至2009年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中远航运的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，中远航运截至2009年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面公允反映了中远航运截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况。
本专项审核报告仅供中远航运2010年度申请配股发行时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为中远航运2010年度申请配股发行的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
| 中瑞岳华会计师事务所有限公司 | 中国注册会计师：杨佩珍 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：苏春生 |
| 2010年3月12日 |
中远航运股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中远航运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2009年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]133号文核准，本公司于2008年1月24日发布《认股权和债券分离交易的可转换公司债券的募集说明书》（以下简称《募集说明书》），向社会公开发行认股权与债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）1,050万张。每张债券票面金额为100元，每10张为1手，每手债券的最终认购人可以同时获得公司派发的49份认股权证（即合计可无偿派发5145万份认股权证）。
经上海证券交易所上证权字[2008]2号文核准，分离交易可转债持有人获派的5145万份认股权证于2008年2月26日在上海证券交易所挂牌交易，权证的存续期：自认股权证上市之日起18个月（2008年2月26日至2009年8月25日）；2009年8月25日为认股权证的行权终止日。
二、前次募集资金实际募集金额及存放情况
1、分离交易可转债发行募集的资金情况（以下简称“债券资金”）
公司发行分离交易可转债募集资金1,050,000,000.00元，扣除承销费及保荐费17,750,000.00元后，实际募集资金净额为1,032,250,000.00元。该募集资金款项已于2008年2月2日汇入公司募集资金专项存储账户（开户银行：中信银行广州天河支行，账户号：7443200182600072013）。立信羊城会计师事务所有限公司于2008年2月18日对此出具了（2008）羊验字第12284号验资报告。
2、发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金情况（以下简称“认股权证资金”）
2009年8月19日至8月25日为认股权证行权期，截至2009年8月25日，共计23,410份认股权证成功行权，按照行权比例为1：1.01，认购股份23,625股，认股权证行权实际募集资金净额452,742.41元。认股权证募集资金款项已于2009年8月27日汇入公司募集资金专项存储账户，立信羊城会计师事务所有限公司进行了验证并出具（2009）羊验字第17525号验资报告。
截至2009年12月31日，募集资金专项存储账户余额为454,483.57元，为认股权证资金452,742.41元及其利息收入1,741.16元。
三、前次募集资金实际使用情况
1、《募集说明书》规定的募集资金用途
（1）债券资金全部用于公司投资建造2艘5万吨半潜船项目。
（2）认股权证资金，计划将其中5,000万美元（约合3.7亿元）用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余认股权证资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）债券资金使用情况
根据《募集说明书》的承诺投资项目，公司的债券资金全部用于建造2艘5万吨半潜船，按照造船合同进度，截至2009年12月31日，公司已支付债券资金1,032,250,000元，具体如下：
① 2007年10月30日，公司与中国船舶工业集团公司和广州广船国际股份有限公司签署了建造2艘5万吨半潜船造船合同，由于合同签订时上述发行募集资金尚未到位，2007年11月，公司以自有资金支付了首期款551,433,600.00元。根据《募集说明书》，经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，按照募集资金使用计划，同意公司使用首期募集资金，从募集资金专户中提取551,433,600元，对上述已经支付的造船款项进行置换；
② 2008年10月，根据造船合同支付造船进度款175,946,580元；
③ 2009年4月，根据造船合同支付造船进度款175,963,800元；
④ 2009年9月，根据造船合同支付造船进度款128,906,020元。
截至2009年12月31日，债券资金已全部使用完毕。
（2）认股权证资金使用情况
经公司第四届董事会第六次会议审议通过，将本次认股权证募集资金净额452,742.41元及其利息继续用于投资建造公司2艘5万吨半潜船项目。
截至2009年12月31日，认股权证资金余额452,742.41元。
前次募集资金项目的募集资金余额系募集资金投资项目尚未完成所致。前次募集资金使用的具体情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
3、前次募集资金变更情况
截至2009年12月31日，公司未发生变更募集资金项目投向、实施方式、实施地点的情况。
4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及差异说明，参见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
5、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无已对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）公司在使用募集资金期间，将临时闲置资金转为定期存款。截至2009年12月31日，公司未发生将闲置募集资金用于其它用途的情况。
（2）未使用完毕募集资金的情况
前次募集资金尚未使用的余额为452,742.41元，未使用募集资金占前次募集资金总额的比例为0.04%。
未使用完毕的前次募集资金原因系募集资金投资项目尚未完成所致。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照的情况
公司前次募集资金投资建造的2艘5万吨半潜船，目前处于在建状态，尚未开始产生收益，根据船舶建造合同，预计将于2010年至2011年之间陆续交船。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照的情况，见附件2。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件1、前次募集资金使用情况对照表
附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中远航运股份有限公司董事会
2010年3月12日
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中远航运股份有限公司
截止日期：2009年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 103,270.27 | 已累计使用募集资金总额 | 103,225.00 | |||||||
| 其中：债券资金 | 103,225.00 | 各年度使用募集资金总额 | 103,225.00 | |||||||
| 认股权证资金 | 45.27 | 其中：2008年 | 72,738.02 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 2009年 | 30,486.98 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 以债券资金投资建造2艘5万吨半潜船（注1） | 建造2艘5万吨半潜船 | 105,000.00 | 103,225.00 | 103,225.00 | 105,000.00 | 103,225.00 | 103,225.00 | 0.00 | 预计2010-2011年完工 |
| 2 | 以认股权证资金通过香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船（注2） | - | 37,000.00 | - | - | 37,000.00 | - | - | - | - |
| 3 | 以认股权证资金投资建造2艘5万吨半潜船（注3） | 建造2艘5万吨半潜船 | 68,000.00 | 45.27 | 0.00 | 68,000.00 | 45.27 | 0.00 | -45.27 | 预计2010-2011年完工 |
注1：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系扣除本次承销费及保荐费所致；
注2：公司第四届第六次董事会审议通过将本次行权募集资金继续投入建造2艘5万吨半潜船；
注3：募集金额的余额系因2艘5万吨半潜船尚未建造完工。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：中远航运股份有限公司 2007-2009年度
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | ||||
| 1 | 建造2艘5万吨半潜船 | 未完工 | 年均净利润1.3亿元 | 未完工 | 未完工 | 未完工 | 未完工 | 未完工 |
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2010-06
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2010年3月2日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2010年3月12日上午9:00在广东省珠海市召开，应到监事5人，实到5人。公司部分董事、高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《中远航运2009年度首席执行官工作报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过《中远航运2009年度监事会工作报告》的议案；
本议案尚需提交2009年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远航运2009年度财务决算报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过《中远航运2009年度利润分配预案》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过《中远航运2009年年度报告及摘要》的议案；
监事会全体成员对公司2009年度经营业绩和各项工作给予充分肯定，并对公司2009年年度报告发表如下意见：
（1）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2009年经营管理和财务状况等事项；
（3）截止监事会提出本意见时止，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过《中远航运2009年度内部控制自我评估报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过《中远航运2009年度社会责任报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
八、审议通过《中远航运2009年度审计工作总结》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
九、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十、审议通过《关于公司本配股方案的议案》；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十一、审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性报告的议案》；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十二、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十三、审议通过《关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○一○年三月十二日