第六届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2010- 002
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2010年3月13日在上海东怡大酒店丁香厅召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人，陆禹平董事委托朱荣恩董事代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长舒榕斌先生主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《2009年度总经理工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过2009年度报告全文及摘要
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过2009年度财务决算及2010年度财务预算报告
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案
根据立信会计师事务所有限公司按照中国企业会计准则对公司2009年度财务报表审计后的结果，本年度实现归属于母公司的合并净利润为353,072,233.47元，加上年初未分配利润400,677,011.19元，减提取法定盈余公积6,154,566.87元，年末可供分配利润为747,594,677.79元。
母公司2009年度实现净利润205,247,898.39元，弥补以前年度亏损143,702,229.65元和提取法定盈余公积6,154,566.87元后可供分配利润为55,391,101.87元。由于母公司可供分配利润比较低，所以公司2009年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过公司2010年度融资和担保计划的议案。
（一）关于融资计划和授权
根据公司2010年度财务预算，公司预计新增融资额度69.36亿元，年内银行融资总额的峰值可能达到189.74亿元。其中：
关于融资（包括银行借款、开立信用证、保函、商票、银票等银行授信业务）事宜的授权：
1、在公司本部等额人民币48亿元的银行融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币46亿元（含46亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币46亿元以上的但不超过等额人民币48亿元的限额内签署融资相关的法律文件；
2、在控股子公司等额人民币141.74亿元的融资限额内，授权公司董事长舒榕斌先生决定相关融资事宜，并由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
公司于每个季度将对融资的执行情况以书面方式向董事会通报，必要时，董事会有权在授权期限内对融资的授权事项进行调整。
（二）关于担保计划和授权
为满足公司本部及公司控股子公司2010年度担保资源需求，预计：公司本部对系统外公司的担保总额为11.7亿元；公司本部对控股子公司的担保总额为20.9亿元；公司控股子公司合计对系统外公司的担保总额为11.35亿元；控股子公司为母公司的担保总额为4亿元；控股子公司对同一股东控制下企业的担保总额为50.52亿元。
关于担保（包括银行保证担保、信用证担保等）事宜的授权：
1、在公司本部对控股子公司等额人民币20.9亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
2、在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币23.05亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供互保或担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供互保或担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
3、在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在54.52亿元的额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定担保事项，并由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
公司于每个季度将对系统外公司担保的执行情况以书面方式向董事会通报，必要时，董事会有权在授权期限内对对外担保的授权事项进行调整。
上述授权自2009年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过关于预计净残值会计估计变更的议案
公司董事会同意，2010年1月1日起统一系统内所有公司的固定资产预计净残值的会计估计，将原部分采用10%净残值率的公司均统一采用5%净残值率。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》（全文刊登于上海证券交易所网站）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过《内幕信息知情人管理制度》（全文刊登于上海证券交易所网站）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过《外部信息使用人管理制度》（全文刊登于上海证券交易所网站）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过关于新发展公司向新市镇公司定向预订配套商品房的议案
该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，详见《关于向上海外高桥新市镇开发管理有限公司定向预定配套商品房的公告》。
（关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票）
十二、审议通过续聘会计师事务所的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度年审会计师事务所，审计费用按照2009年度费用水平执行。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案
根据2010年工作安排，拟定于2010年4月9日召开公司2009年度股东大会。会议相关事宜安排如下：（一）会议时间：2010年4月9日上午9：15
（二）会议地点：上海亚龙国际酒店（上海市浦东新区崮山路688号）
（三）会议议题
1、审议公司《2009年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2009年度监事会工作报告》；
3、审议公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告的议案；
4、审议公司2009年度利润分配方案及资本转增股本的议案；
5、审议公司2010年度融资和担保计划的议案；
6、审议续聘会计师事务所的议案；
7、审议关于新发展公司向新市镇公司定向预订配套商品房的议案。
（四）会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截至2010年3月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及4月5日登记在册的全体B股股东及其授权代表（B股最后交易日为3月31日）；
（五）会议登记情况安排
1、登记日：2010年4月6日
2、登记地点：上海市外高桥保税区杨高北路2001号，邮编：200131
3、联系人：王勋、顾洁玮
4、联系电话：021－51980847，传真：021－51980850
（六）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
以上第二项议案、第四项至第六项议案、第十一项至第十二项议案将提交2009年度股东大会审议。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2010年3月16日
附：上海外高桥保税区开发股份有限公司股东授权委托书(复印有效)
兹委托________先生(女士)代表本人(本单位)出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2009年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
1、审议公司《2009年度董事会工作报告》
意见：
2、审议公司《2009年度监事会工作报告》
意见：
3、审议公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告的议案
意见：
4、审议公司2009年度利润分配方案及资本转增股本的议案
意见：
5、审议公司2010年度融资和担保计划的议案
意见：
6、审议续聘会计师事务所的议案
意见：
7、审议关于新发展公司向新市镇公司定向预订配套商品房的议案
意见：
委托人签名(或盖章)： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证(营业执照)号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日：2010年 月 日
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2010-003
关于向上海外高桥新市镇
开发管理有限公司定向预定配套商品房的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易内容：本次交易为公司控股子公司上海外高桥保税区新发展有
限公司（以下简称“新发展公司”）向上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）定向预定房源，由新市镇公司直接与外高桥保税区微电子园区项目动迁居民签订预售合同，新发展公司预定房屋单价为5599元/平方米，总价为616,015,977.5元。
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事（舒榕斌、章关明、施伟民、李云章、陈卫星）回避表决。
●本次交易对上市的影响：本次关联交易能够锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程，交易价格公允，不会对公司财务状况和经营业绩造成影响。
一、关联交易概述
新发展公司向新市镇公司定向预定房源，由新市镇公司直接与外高桥保税区微电子园区项目动迁居民签订预售合同，新发展公司预定房屋单价为5599元/平方米，总价为616,015,977.5元。
由于新发展公司为公司持股79.1%的控股子公司，新市镇公司为公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股79.35%的控股子公司，根据相关规定，新发展公司向新市镇公司定向预定配套商品房的行为构成关联交易。公司董事会已于2010年1月27日召开了第六届董事会第十九次会议，对上述议案进行了审议。关联董事进行了回避表决，其他董事经审议通过了《关于新发展公司向新市镇公司定向预定配套商品房的议案》。董事会会议召开前，独立董事对本次收购股权事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易需提交公司2009年度股东大会审议通过后方可生效。
二、交易双方介绍和关联关系
1、新发展公司基本情况：
公司名称：上海市外高桥保税区新发展有限公司
注册资本：38,077万元
法定代表人：章关明
经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的评许可经营）。
2、新市镇公司基本情况
公司名称：上海外高桥新市镇开发管理有限公司
注册资本：41,333万元
法定代表人：陈卫星
经营范围：房地产经营、管理、中介及信息咨询服务，物业管理，园林绿化，市政工程管理，城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装，工程承包，建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易（以工商局核定为准，涉及许可经营的评许可证经营）。
3、与上市公司的关联关系：新市镇公司为公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的控股子公司。
三、关联交易的主要内容
1、交易定价
根据上海万隆房地产股价有限公司出具的沪万房业字（2010）第6号估价报告，评估价值见下表，经与新市镇公司友好协商，本次交易的房屋销售单价定价确定为5599元/平方米，房屋销售总价确定为616,015,977.5元。
| 部位 | 室号 | 建筑面积 (平方米) | 评估单价(元/m2) | 评估值 (万元) |
| 一期 （现房） | 85号502室 | 151.21 | 6,505 | 98.4 |
| 90号1101室 | 196.95 | 6,708 | 132.1 | |
| 90号1102室 | 196.77 | 6,708 | 132 | |
| 91号1102室 | 196.95 | 6,708 | 132.1 | |
| 105号1101室 | 198.37 | 6,708 | 133.1 | |
| 105号1102室 | 198.19 | 6,708 | 132.9 | |
| 102号1101室 | 198.22 | 6,708 | 133 | |
| 二期（现房） | 16号903室 | 85.98 | 6,912 | 59.4 |
| 三期南块 （期房） | 多层 | 22,920.36 | 5,824 | 13,348.8 |
| 高层 | 42,775.44 | 6,264 | 26,794.5 |
| 三期北块 （期房） | 多层 | 18,858.48 | 5,943 | 11,207.6 |
| 高层 | 24,045.58 | 6,392 | 15,369.9 | |
| 合计 | 110,022.5 | 67,673.8 |
2、付款方式
（1）新高苑一、二期现房
新发展公司应于合同签订后3个月内向新市镇公司支付购房款共计人民币7,965,361.36元。
（2）新高苑三期
新发展公司应于合同签订后立即支付应付款计人民币182,415,184.84元；
三期北块房屋建设达到结构封顶后，新发展公司向新市镇公司支付人民币48,043,966.39元；三期南块房屋建设达到结果封顶后，新发展公司向新市镇公司支付人民币73,566,156.84元；
在新市镇公司取得三期预售许可证后，新市镇公司按照商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与动迁居民签订预售合同，向动迁居民收取居民价80%的房价款，在收齐后与新发展公司结算并退回应付款；
新市镇公司最迟应在合同签订后二十四个月内取得三期《住宅交付使用许可证》，在取得住宅交付使用许可证后，新市镇公司向动迁居民收取剩余20%的房价款。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程，交易价格公允，不会对公司财务状况和经营业绩造成影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为，本次交易有助于锁定动迁成本，加快外高桥保税区微电子园区开发进程，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。该关联事项还需提交公司2009年度股东大会审议通过后方可生效。
六、监事会的独立意见
监事会认为，本次已经公司董事会审议、关联董事回避后表决通过，同时，该关联事项还将提交公司2009年度股东大会审议。其程序是合法、合规的，符合公开、公平、公正的原则，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、第六届董事会二十次会议决议；
2、定向预定配套商品房协议；
3、独立董事意见；
4、监事会独立意见。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
二○一○年三月十六日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2010-004
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届监事会第十次会议于2010年3月13日在上海东怡大酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过2009年度报告及摘要
监事会认为，2009年度年报编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《2009年度监事会工作报告》
以上第二项议案需提交2009年度股东大会审议。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2010年3月16日