第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2010-005
华北制药股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届六次董事会通知于2010年3月2日以书面和电子邮件形式发出，会议于2010年3月12日在公司会议室召开。应到董事11人，实到6人。董事长王社平先生、独立董事石少侠先生、董事曹慧贤女士和米造吉先生因工作原因，独立董事于明德先生因身体原因未能参加会议，分别委托副董事长刘文富先生、独立董事陈金城先生、董事陈杰和刘桂同先生，独立董事杨胜利先生代为出席会议并行使表决权。会议由副董事长刘文富先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2009年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2009年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2009年年度报告及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于2009年度财务决算的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于2009年度利润分配的预案
经中天运会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润（合并归属于母公司的净利润）-38,228万元，合并期末未分配利润-44711万元，母公司实现净利润22,294万元，母公司期末未分配利润30,168万元。
公司目前尚处于战略转型过程中，为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，拟定：公司2009年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘用2010年度财务审计机构的议案
经董事会审计委员会审议，根据2009年的实际工作情况，同意2009年支付中天运会计师事务所审计费用为40万元。同时拟续聘中天运会计师事务所为公司2010年度会计审计单位，2010年度母公司及合并报表审计费用拟定为40万元，根据2010年的具体工作情况，浮动不超过10％。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于2010年度公司担保事宜（详见对外担保公告临2010－006）
公司2010年度拟对外担保总额为90400万元。主要是对下属控股子公司及相关公司进行担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2010－007）
2009年公司实际发生日常关联交易总额为196538万元，比预计减少1636万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，其中产品类关联交易实际发生28773万元，比预计减少 5220万元，主要原因是向关联方采购原材料、商品量减少；财务类关联交易实际发生167765万元，比预计增加3734万元，主要原因是存贷款额增加；科研开发类关联交易实际发生额为0万元。
预计2010年发生日常关联交易的基本情况如下：
2010年公司预计发生日常关联交易总额为445133万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
因该项为关联交易，关联董事王社平、陈杰、曹慧贤回避了表决。
九、关于公司日常经营资产损失核销的议案
公司在2009年对已计提各项资产减值准备的资产进行了资产损失清查，根据公司《日常经营资产损失认定管理办法》及《企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定，公司董事会对母公司和下属子公司已确认的部分日常经营资产损失分别予以批准和核准，同意在2009年度进行财务核销处理，其中固定资产损失4,026.93万元，应收款项损失4,138.58万元，存货损失1,928.41万元，工程物资损失14.48万元，共计10,108.4万元。上述资产损失进行财务核销后不影响公司2009年末资产和损益，核销后资产账销案存，继续清收。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、四、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议。2009年年度股东大会召开时间另行通知。
华北制药股份有限公司
二〇一〇年三月十二日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2010-006
华北制药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届六次董事会审议通过了关于2010年度公司担保事宜。公司2010年度拟对外担保总额为90400万元。具体内容详见下表：
一、拟对子公司及相关公司担保情况：
单位：万元
| 公司名称 | 09年董事会 核定担保额度 | 09年实际担保额度 | 2010年计划 担保额度 | 负债率 （％） | 说 明 | 关联方关系 |
| 华北制药维尔康有限公司 | 4000 | 4000 | 4000 | 62 | 短期借款 | 控股子公司 |
| 华北制药集团 倍达有限公司 | 6600 | 5000 | 5000 | 58 | 短期借款 | 控股子公司 |
| 华北制药奥奇德药业有限公司 | 13000 | 5223 | 10000 | 51 | 短期借款 或贸易融资 | 联营公司 |
| 河北华日药业 有限公司 | 1290 | 290 | 290 | 84 | 负债率超过70％ | 控股子公司 |
| 华北制药集团先泰药业有限公司 | 5000 | 0 | 5700 | 82 | 负债率超过70％ | 控股子公司 |
| 华北制药集团国际贸易有限公司 | 0 | 0 | 3000 | 96 | 负债率超过70％ | 控股子公司 |
| 头孢项目贷款 | 0 | 0 | 50000 | 控股子公司 | ||
| 石家庄焦化集团有限责任公司 | 9000 | 9000 | 9000 | 60 | 短期借款 | 非关联方 |
| 四川科伦医药 贸易有限公司 | 1000 | 500 | 500 | 89 | 厂商银票据业务 | 非关联方 |
| 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 17997 | 2910 | 2910 | 95 | 负债率超过70%， 历史问题正在解决中 | 非关联方 |
| 总 计 | 57887 | 26923 | 90400 |
二、资产抵押问题
1、子公司资产抵押问题
上述母公司对子公司的担保，子公司可根据银行政策要求将同等额度所对应的贷款办理资产抵押；子公司不在母公司担保额度内的自身贷款，2010年拟以资产抵押的贷款总额预计14,600万元，详见下表：
| 2010年度各子公司拟以自身资产抵押表 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 公司名称 | 银行 | 拟抵押资产 | 帐面净值 | 拟抵押贷款额 |
| 先泰公司 | 交行 | 土地 | 354.82 | 4000 |
| 房屋 | 3730.65 | |||
| 设备 | 2798.16 | |||
| 华胜公司 | 交行 | 土地 | 125 | 6000 |
| 房屋 | 3725.46 | |||
| 设备 | 2193.17 | |||
| 华日公司 | 工行 | 设备 | 1570.73 | 600 |
| 交行 | 房屋 | 3332 | 4000 | |
| 土地 | 552 | |||
| 合计 | 18381.99 | 14600 | ||
2、母公司自身融资与担保问题
2010年度母公司需要办理资产抵押担保或落实外部担保的总额度预计为396,889万元。详见下表。
| 2010年度母公司自身融资与担保的预计 | ||||||
| 单位：万元 | ||||||
| 金融机构 | 2009年 额度 | 2009年接受担保 | 2010年额度 | 2010年拟接受担保 | ||
| 金额 | 担保单位 | 金额 | 担保单位 | |||
| 工行 | 106380 | 104380 | 华药集团 | 109080 | 107080 | 华药集团 |
| 2000 | 金坦公司 | 2000 | 金坦公司 | |||
| 建行（或信托公司） | 20000 | 20000 | 20000 | 20000 | 华药集团 | |
| 中行 | 25500 | 25500 | 华药集团 | 34000 | 34000 | 华药集团 |
| 交行 | 13500 | 13500 | 华药集团 | 19500 | 19500 | 华药集团 |
| 中信 | 6000 | 6000 | 倍达股权 | 6000 | 6000 | 倍达股权 |
| 19000 | 19000 | 华药集团 | 19000 | 19000 | 华药集团 | |
| 进出口行 | 40000 | 40000 | 冀中能源 | 40000 | 40000 | 冀中能源 |
| 财务公司 | 14910 | 14910 | 子公司 | 99943 | 5670 | 华药集团 |
| 94273 | 子公司 | |||||
| 商行 | 10000 | 10000 | 华药集团 | 10000 | 10000 | 华药集团 |
| 招行 | 20000 | 20000 | 华药集团 | 20000 | 20000 | 华药集团 |
| 浙商行 | 30000 | 30000 | 30000 | 30000 | ||
| 贷款小计 | 305290 | 255290 | 407523 | 377523 | ||
| 贸易融资 | 6500 | 6500 | 华药集团 | |||
| 招银租赁 | 12866 | 12866 | 华药集团 | 12866 | 12866 | 华药集团 |
| 融资合计 | 318156 | 268156 | 426889 | 396889 | ||
上述融资额度中包含吸收合并北元、制剂、凯瑞特及销售公司后承接贷款20,773万元。担保涉及资产抵押担保事项的为年度预计总额度，经董事会审议通过后分次逐笔办理。
三、被担保人基本情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 主要产品 | 年末 总资产 | 所有者权益 | 年销售收入 | 净利润 |
| 1 | 河北华日药业 有限公司 | 抗生素原料及制剂 | 16,140 | 2,544 | 7,492 | -2,568 |
| 2 | 华北制药集团先泰药业有限公司 | 青类及抗感染类 原料药 | 50,388 | 9,320 | 62,698 | 2,675 |
| 3 | 华北制药奥奇德药业有限公司 | 头孢菌素 | 26,139 | 12,937 | 32,042 | 3,048 |
| 4 | 河北维尔康 制药有限公司 | 维生素C | 140,076 | 53,361 | 128,565 | 54,982 |
| 5 | 华北制药集团 倍达有限公司 | 内酰胺类抗生素 和中间体 | 61,641 | 25,639 | 49,843 | -1,115 |
| 6 | 华北制药集团国际贸易有限公司 | 制剂出口 | 15,228 | 569 | 27,786 | -18 |
| 7 | 四川科伦医药 贸易有限公司 | 医药批发、零售 | 154,251 | 16,798 | 323,669 | 1,599 |
| 8 | 石家庄焦化集团有限责任公司 | 焦炭 | 106,992 | 42,633 | 876 | -21,359 |
| 9 | 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 化肥、化工 系列产品 | 89,280 | 4,600 | 0 | -1,309 |
四、董事会意见
董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。上述担保尚需提交股东大会审议，独立董事也一致同意以上担保。公司将就上述担保在实施过程中另行公告。
华北制药股份有限公司
二○一○年三月十二日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2010-007
华北制药股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年3月12日召开的公司第七届六次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2009年公司实际发生日常关联交易总额为196538万元，比预计减少1636万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，其中产品类关联交易实际发生28773万元，比预计减少 5220万元，主要原因是向关联方采购原材料、商品量减少；财务类关联交易实际发生167765万元，比预计增加3734万元，主要原因是存贷款额增加；科研开发类关联交易实际发生额为0万元。
预计2010年发生日常关联交易的基本情况如下：
2010年公司预计发生日常关联交易总额为445133万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，具体情况如下：
（一） 2010年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为113864万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。
单位：万元
| 股份公司 及控股子公司 | 交易类别 | 内容 | 关联方 | 2010年预计 |
| 先泰公司 销售分公司 | 1、向关联方购买 原材料、商品 | 原材料 | 华北制药集团嘉华公司 | 9396 |
| 北元公司 威可达公司 | 原材料 | 华北制药集团综合实业公司 | 2311 | |
| 新药公司 | 商品 | 17 | ||
| 销售分公司 海翔公司 | 商品 | 华北制药集团深圳南方公司 | 4817 | |
| 维尔康公司 销售分公司 | 原材料 | 华北制药集团华盈公司 | 11280 | |
| 制剂公司 销售分公司 | 商品 | 华北制药集团华栾公司 | 16426 | |
| 原材料 | ||||
| 商品 | ||||
| 华药国际 | 商品 | 华北制药集团金坦公司 | 2703 | |
| 华北制药集团动保公司 | 26 | |||
| 销售分公司 | 商品 | 华北制药集团维灵公司 | 3140 | |
| 商品 | 华北制药集团爱诺公司 | 14080 | ||
| 商品 | 华北制药集团动保公司 | 7520 | ||
| 神草公司 | 2.向关联方采购动力 | 动力 | 华北制药集团华盈公司 | 162 |
| 支出项合计 | 71878 | |||
| 华胜公司 | 3.向关联方销售货物 | 产品 | 华北制药集团爱诺公司 | 198 |
| 华胜公司 先泰公司 | 产品 | 华北制药集团动保公司 | 2703 | |
| 华药国际 玻璃分公司 | 产品 | 华北制药集团深圳南方公司 | 1564 | |
| 物资供应 分公司 | 商品 | 华北制药集团爱诺公司 | 2701 | |
| 华北制药集团动保公司 | 316 | |||
| 华北制药集团华栾公司 | 4773 | |||
| 华北制药集团华盈公司 | 10933 | |||
| 华北制药集团嘉华公司 | 3110 | |||
| 华北制药集团金坦公司 | 12596 | |||
| 华北制药集团深圳南方公司 | 713 | |||
| 华北制药集团维灵公司 | 8 | |||
| 华北制药集团综合实业公司 | 1046 | |||
| 股份公司 | 4.向关联方提供动力 | 水、电、气 | 华北制药集团规划设计院 华北制药集团有限责任公司 | 1265 |
| 华胜公司 | 5、向关联方提供劳务 | 加工费 | 华北制药集团爱诺公司 | 60 |
| 收入项合计 | 41986 | |||
| 合计 | 113864 | |||
（二）财务类关联交易情况：
2010年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约331222万元。其中支付关联方商标费、服务费13193万元，在关联方财务公司贷款137029万元、存款120000万元，票据累计发生额50000万元，资产转让11000万元。具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | 交易类别及内容 | 关联方 | 2010年预计 |
| 股份母公司及子公司 | 1、接受关联方服务 （商标使用费、综合服务费） | 华北制药集团 有限责任公司 | 13193 |
| 股份母公司及子公司 | 2、在关联方存款 | 冀中能源集团财务 有限责任公司 | 120000 |
| 股份母公司及子公司 | 3、在关联方贷款 | 冀中能源集团财务 有限责任公司 | 137029 |
| 股份母公司及子公司 | 4、在关联方票据累计发生额 | 冀中能源集团财务 有限责任公司 | 50000 |
| 股份公司 | 5、资产转让 | 华北制药集团 有限责任公司 | 11000 |
| 合 计 | 331222 | ||
（三）2010年公司科研开发类关联交易预计发生47万元。具体内容为：华栾公司委托华北制药股份公司研发中心进行“降低庆大霉素发酵液中西索米星含量项目”的研发，费用为47万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
| 关联方 | 主营业务 | 住 所 | 法 定 代表人 | 经济 性质 | 资本 （万元） | 与本公司的关联关系 | 2009年末净资产（万元） | 2009年净利润（万元） |
| 1.华北制药集团有限责任公司 | 兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂）销售；通讯器材、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品批发、零售；货物和技术进出口；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程等 | 河北省石家庄市和平东路388号 | 王社平 | 有限责任公司（法人独资） | 134564.65 | 股东 | 105500 | -6448 |
| 2.华北制药集团爱诺有限公司 | 开发、生产、销售农药、兽药 | 石家庄经济 技术开发区 | 杨德昌 | 有限责任公司 | 800万 美元 | 受同一母公司控制 | 3641 | 422 |
| 3.华北制药集团华栾有限公司 | 生产硫酸庆大霉素原料药、维生素B12原料药、盐酸林可霉素原料药、饲料级维生素B12、经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务等 | 栾城县富强 西路11号 | 崔振亚 | 1146 | -25556 | -2768 | ||
| 4.华北制药集团动物保健品有限责任公司 | 粉剂、小容量注射剂、粉针剂、散剂/预混剂生产，微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂经营、添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产、批发和进出口 | 石家庄长安区 华清街19号 | 邱平 | 280 | -2939 | -390 | ||
| 5.深圳华药南方制药有限公司 | 生产经营粉针剂 | 深圳市南山区南山大道中油大厦2006号 | 刘彦忻 | 644 | 595 | 44 | ||
| 6.华北制药集团嘉华 化工有限公司 | 生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品 | 栾城县冶河镇 东留营村北 | 赵其林 | 485.5 | 1024 | 191 | ||
| 7. 华北制药 华盈有限公司 | 生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料，食品添加剂，销售自产产品 | 石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 | 李建昭 | 750万 美元 | -7685 | -2027 | ||
| 8.华北制药集团规划设计院有限公司 | 医药工程设计、医药工程咨询服务；制药过程技术和装备研究、技术转让、技术开发等 | 石家庄市和平东路388号 | 刘新彦 | 有限责任公司 | 500 | 331 | 32 | |
| 9.华北制药金坦生物技术股份有限公司 | 研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品；技术开发服务与咨询等 | 石家庄市高新技术开发区 | 贺建功 | 股份 公司 | 10898.9152万元 | 14451 | 2361 | |
| 10.华北制药集团宏信 国际商务开发有限公司 | 出租本公司已开发的“华北制药集团大厦”的客房、写字间、商业服务设施、自制食品、餐饮、美容等 | 石家庄市体育北大街56号 | 周杰明 | 有限责任公司 | 600万 美元 | -4506 | -2764 | |
| 11.华北制药集团维灵保健品有限公司 | 研究、开发、生产、加工销售保健食品等 | 石家庄市体育北大街135号 | 李建昭 | 68万 美元 | -97 | -65 | ||
| 12.华北制药集团综合实业有限责任公司 | 包装箱加工、包装袋加工、包装装潢印刷、家政服务、液糖、油漆粉刷、缝纫制品、劳保用品、铝盖胶塞加工等 | 华药一生活区12栋 | 杨建福 | 有限责任（国有独资） | 2600 | -1717 | -637 |
| 13、冀中能源集团财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。 | 石家庄市体育北大街125号 | 王社平 | 有限责任公司 （国有独资） | 100000 | 受同一母公司控制 | 105250 | 1923 |
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。
四、交易目的和对公司的影响：
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2010年3月12日七届六次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
本着实事求是的态度，我们对公司及下属子公司与关联方在2009年度实际发生及2010年度预计发生日常关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。
六、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
华北制药股份有限公司
二○一○年三月十二日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2010－008
华北制药股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司监事会会议于2010年3月12日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：
一、2009年度总经理工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、2009年度董事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、2009年年度报告及摘要
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、关于2009年度财务决算的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
五、关于2009年度利润分配的预案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
六、关于聘用2010年度财务审计机构的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于2010年度公司担保事宜
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于公司日常关联交易的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
九、关于公司日常经营资产损失核销的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
十、2009年度监事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○一○年三月十二日