第五届董事会第5次会议决议公告
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-002号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第5次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2010年3月12日在北京美康大厦会议室召开第五届董事会第5次会议。会议应到董事9人，实际到会9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度董事会报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
经北京信永中和会计师事务所审计，母公司2009年度共实现净利润92,664,975.10元人民币，扣除10％盈余公积金9,266,497.51，加上以前年度未分配利润251,665,391.00元人民币，本年度可供股东分配的利润为335,063,868.59元人民币。
公司拟以2009年12月31日总股本239198400股为基数向全体股东每10股送红股3股（每股面值1.00元）同时派发现金2.00元（含税），本次利润分配共计119,599，200.00元人民币。本次利润分配后，尚有未分配利润215,464,668.59元结转以后年度分配。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》。（详见年报附件）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2009年度履行社会责任报告》。（详见年报附件）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。
会议决定继续聘用信永中和会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。董事会批准2010年度审计费用为45万元人民币。
经公司第四届董事会21次会议批准，公司2009年度审计费用为33万元人民币。因2009年公司合并范围增加，审计工作量加大，董事会同意追加2009年度审计费至45万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
有关续聘会计师事务所的议案需提交公司2009年度股东大会审议。
九、审议通过了《年报信息披露重大差错追究制度》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十、审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（公司章程修订案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为美康万特公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2009年坏帐核销和计提存货跌价准备的议案》。
会议同意公司控股子公司海南三洋公司做301.6万元帐面核销。此款项是2001年被通用技术集团收购时形成的不良资产。三洋公司早已就该不良资产全额计提了坏账准备。本次进行账面核销不会影响三洋公司2009年净利润。
由于2009年某些商品价格发生很大变化，导致公司控股子公司通用美康公司库存商品零售指导价格和进价成本存在巨大差距。会议同意公司计提跌价准备498.62万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司参与招商银行配股的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
关联董事回避表决，由三名独立董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年三月十六日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-003号
中国医药保健品股份有限公司
关于为子公司担保预估金额的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
广东美康万特医药有限公司（公司下属美康九州公司的控股子公司）
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司为广东美康万特医药有限公司（以下简称美康万特）2010年度提供人民币17,000万元担保。
●对外担保累计数量：人民币22,000万元。（公司2009年第二次临时股东大会审批同意为公司控股公司美康九州医药有限公司及其永正公司提供25,000万元担保，其中为美康九州提供人民币3000万元担保未实施。实际担保总额22000万元）。本次担保实施后公司对外累计担保39,000万元。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
经公司2010年3月12日召开的第五届董事会第5次会议审议批准，同意公司为美康万特提供人民币17,000万元担保。上述议案需经公司2009年度股东大会审批后实施。
美康万特根据经营需要，拟向银行申请借款17000万元。由于中国医药系其实际控制人、间接控股美康万特，公司决定向其提供2010年度担保17000万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广东美康万特医药有限公司
注册地址：广州市越秀区东风中路410-412号35楼
法定代表人：李箭
注册资本： 2000万元
经营范围：批发：中药材（收购）、中成药，中药饮片，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（含体外诊断试剂，除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械；体外诊断试剂，保健食品，科研试剂；货物进出口。。
截至2009年12月31日，美康万特总资产为26,307万元、总负债为24,590万元、净资产为1,717万元、营业收入42,925万元、净利润为339.27万元。资产负债率为93.47%。
与本公司关系：美康万特系美康九州医药有限公司控股70%的子公司；美康九州医药有限公司系本公司全资子公司，控股比例为100%。
三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计17,000万元
四、董事会意见
公司董事会认为：美康九州公司是公司100%控股子公司，美康万特是公司间接控股70%的控股公司，公司是上述两公司的实际控制人。公司经营以医药商业为主，资金需求量较大，为保证公司经营的持续性，公司董事会同意担保的申请。本次担保不会对公司经营产生不利影响。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
公司股东大会一俟批准上述担保，公司将与相关银行签订有关担保协议。本次担保实施后公司担保累计金额为39,000万元，占公司净资产的24%，符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第5次会议决议。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年三月十六日
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2010-004号
中国医药保健品股份有限公司
关于日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）控股子公司通用美康医药有限公司（以下简称“通用美康”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控股子公司美康中成药保健品进出口公司（以下简称“中成药”）于2009年签署合作协议，就双方合作开发亚洲和东欧业务达成合作协议。2009年累计交易金额8,648万人民币。预计2010年交易额为20,000万元人民币。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司和中成药的控股股东、中国医药系通用美康的控股股东，因此，本次收购构成关联交易。董事会审议本项关联交易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1)上述关联交易给公司业务发展带来机遇，并给公司带来一定的收益。
(2)交易价格为市场价格，不会损害公司和股东利益。
一、关联交易概述
为扩展公司的多边合作，通用美康与中成药于2009年就双方合作开发亚洲和东欧业务达成合作协议。双方同意通用美康有权享有中成药客户资源，有权优先签署合同等。双方合作范围包括但不限于木材加工和精细化工等领域。
经过一年的合作，双方共完成签约数十笔，累计交易金额8,648万人民币。交易主要内容是医药原材料及其制品的采购，交易价格为市场价格。因中成药为通用技术集团下属公司，因此构成关联交易。上述交易没有损害公司和股东利益。
此外，通用美康与中成药在2010年将继续合作，预计签约总额不超过20,000万元。
二、交易方当事人情况介绍
（1）通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：12亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
通用技术集团财务状况（未经审计）：2009年度的总资产为723亿元人民币；营业收入683.67元人民币。
（2）通用美康系通用技术集团和中国医药合资组建的有限公司，公司注册资本3亿元人民币，其中，通用技术集团占注册资本的10％，中国医药占注册资本的90%。
企业名称：通用美康医药有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
注册资本：3亿元人民币
法定代表人： 张本智先生
主要经营范围：医药、中成药、中药材化学药制剂、生物药品、医疗器械、保健食品、货物进出口、技术进出口代理进出口、仓储服务等。
截止到2003年12月31日，总资产340,405万元，净资产44,695万元，营业收入351,525.89万元，净利润7,883.70万元。
（3）中成药系通用技术集团全资子公司，公司注册资本200万元人民币。
企业名称：美康中成药保健品进出口公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2101-8室
注册资本：200万元人民币
法定代表人： 李金泉先生
主要经营范围：进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务、经营对销、转口贸易业务；经营代理进口、中成药、保健品进出口、销售包装食品等。
截止到2009年12月31日，总资产16,108.48万元，净资产2,797.32万元，营业收入31,067.49万元，净利润23.97万元。
三、关联交易基本情况
为扩展公司的多边合作，通用美康与中成药于2009年就双方合作开发亚洲和东欧业务达成合作协议。双方同意通用美康有权享有中成药客户资源，有权优先签署合同等。双方合作范围包括但不限于木材加工和精细化工等领域。
经过一年的合作，双方共完成签约数十笔，累计交易金额8,648万人民币。交易主要内容是医药原材料及其制品的采购，交易价格为市场价格。因中成药为集团公司下属公司，因此构成关联交易。上述交易没有损害公司和股东利益。
此外，通用美康与中成药在2010年将继续合作，预计签约总额不超过20,000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容：
（1）双方就合作事宜于2009年2月2日签订了《合作协议》。
（2）开发亚洲和东欧市场。
（3）确定交易的定价
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格单笔签订合同。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为扩展公司的多边合作，通用美康与中成药合作开发亚洲和东欧市场，通用美康充分利用中成药在该地域的资源优势，双方合作互利，该业务能够给公司创造较大的发展空间，对保持上市公司稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
（1）该项关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需，交易价格为市场价格，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2009 年度股东大会审议。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第5次会议决议。
2、合作协议。
3、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2010年3月16日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-005号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2010年4月8日上午9点半
●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京： 现场方式
●重大提案： 无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2010年4月8日（星期四）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2009年度股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《公司2009年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2009年度董事会报告》；
3、审议《公司2009年度财务决算报告》；
4、审议《公司2009年度分配方案》；
5、审议《公司2009年度监事会报告》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司进行2010年度短期投资的议案》；
8、审议《关于公司继续出售金融性资产的议案》；
9、审议《关于为美康万特公司提供担保的议案》；
10、审议《关于2009年坏帐核销和计提存货跌价准备的议案》；
11、审议《关于日常关联交易的议案》；
12、审议《公司章程修订案》；
13、审议《内幕信息及知情人管理制度》；
14、审议《年报信息披露重大差错追究制度》。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2009年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2009年4月2日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年三月十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2009年度股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一О年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-006号
中国医药保健品股份有限公司
第五届监事会第3次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2010年3月12日在北京美康大厦会议室召开第五届监事会第3次会议。会议应到监事5人，实际到会5名监事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由强勇监事会主席主持。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》。
监事会审核了公司2009年年度度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2009年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2009年度监事会报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二О一О年三月十六日