证券代码：600691 证券简称：ST东碳 公告编号：2010-08
东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
接公司第一大股东四川香凤企业有限公司通知函称：关于东新电碳股份有限公司重大资产重组事项，四川香凤企业有限公司与重组方西安紫薇地产开发有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司、自贡市人民政府授权的自贡市经济委员会三方就重大资产重组事项进行了积极沟通协商后于2010年3月15日15时05分在自贡市签订了《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》。
第一、《补充协议》主要内容：
协议签署方：
甲方：西安紫薇地产开发有限公司
乙方：湖南湘晖资产经营股份有限公司
丙方：四川香凤企业有限公司
一、合作三方一致同意：从本协议签约之日起，丙方收回其在2009年3月25日《合作协议书》第四条第1款约定的“东新电碳股份所对应表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、目标公司经营权等”权利,三方同意废除前述《合作协议书》第四条第1款第（1）项。
二、丙方同意继续支持甲乙方对东新电碳的重组，但是，该重大资产重组必须以2009年10月16日东新电碳董事会审议通过的重组预案为基本原则，即东新电碳向甲方、乙方以及甲方和乙方认可的湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南瑞庆科技发展有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司等重组方非公开发行A股股票，以购买甲方、乙方及甲方和乙方认可的湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南瑞庆科技发展有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司等重组方所持有的相关资产。
三、三方一致同意，在以2009年10月16日东新电碳董事会审议通过的重组预案为基础而进行的东新电碳重大资产重组事项提交中国证监会和证券交易所审核，并取得中国证监会书面明确回复意见（指中国证监会作出的“核准”书面回复意见，下同）之前，对于东新电碳第六届董事会和监事会的到期换届工作，丙方将及时按照公司章程等相关规定对东新电碳董事会和监事会进行换届选举。
四、中介机构的聘请及工作配合
丙方负责协调东新电碳董事会全力配合中介机构的工作，负责协调东新电碳董事会及其成员配合重组，包括但不限于：董事会对重组所聘请、改聘的中介机构及时进行确认，并履行相应的程序。对中介机构按着相关规定需提请董事会批准的会计政策调整等；需董事会签字确认的资料、文件、报告进行签字确认、提供相关资料、出具相关文件（包括但不限在重组报告书上签字确定、发表意见等）；协调董事会配合对重组申报材料的补正、反馈以及协调董事会在证监会核准本次重大资产重组方案之后配合完成产权过户、工商变更、更换董事、更换监事、章程变更等事宜。
五、在签订本《补充协议书》后，并且在各方严格履行本协议的前提下，甲方、乙方、丙方在此保证自己及其关联方均不再以任何理由追究对方及其关联方、关联人在本协议签订之前所产生的全部经济责任和法律责任。
六、为顺利推进重组工作，甲方、乙方保证将严格按照相关法律规定及《合作协议书》履行重组方的职责，依法及时履行其应尽的信息披露义务；丙方委派的东新电碳董事、监事和高级管理人员应及时在相关文件上签字，并确保其信息披露义务的履行；丙方作为东新电碳的大股东亦应履行其应尽的职责和义务。东新电碳在重组期间所涉及的信息披露事项，应在各方及相关监管部门的监督之下依法进行。
七、在有关重组事项获得东新电碳股东大会审议通过并上报中国证监会审核且获得中国证监会作出的核准或不予核准的书面回复意见之前，丙方不会通过协议转让方式转让其所持有的东新电碳之股份，但丙方有权在东新电碳股东大会审议通过以2009年10月16日东新电碳董事会审议通过的重组预案为基础而进行的重大资产重组事项的全部议案和事项并作出决议后通过证券交易所大宗交易系统以挂牌交易出售方式进行减持。而且，在东新电碳本次重大资产重组事项取得中国证监会核准通过并实施完毕之前（即东新电碳正式向甲方、乙方及其认可的重组方非公开发行股份之前，下同），丙方应保证其作为东新电碳第一大股东的地位不会改变。
八、甲方和乙方对东新电碳以2009年10月16日东新电碳董事会审议通过的重组预案为基础而进行的重大资产重组事项中东新电碳向甲方、乙方及其认可的重组方购买的资产的真实性和合法性负责。
九、甲方、乙方和丙方的保证
甲方和乙方保证：甲方和乙方所提出的重组方案，将不会导致丙方所持东新电碳股份在此前东新电碳股权分置改革时已确定的限售期届满以后不能转让、或上市流通、或者须由丙方再作出不利丙方的承诺，并且丙方所持东新电碳股份转让（或上市流通）条件不会因为甲方和乙方所提出的重组方案而发生变化。
丙方保证：丙方保证将尽全力发挥其作为东新电碳大股东的合法权利，促使东新电碳董事会和股东大会能够根据甲方和乙方所提出之合理的重组时间安排，及时审议通过甲方、乙方及其认可的重组方参与以2009年10月16日东新电碳董事会审议通过的重组预案为基础而进行的东新电碳重大资产重组事项。
在推进重组过程中，如涉及相关文件需由丙方及其关联方（包括丙方委派的东新电碳董事、监事和高级管理人员，下同）签字盖章的，或者需由丙方及其关联方配合向有关证券交易所、中国证监会及其所辖证监局等相关主管部门出具相关文件的，丙方及其关联方将按有关规定和要求及时配合安排签字盖章和出具有关文件（甲方、乙方对甲方、乙方出具的相关文件的合法性负完全责任，且仅用于合法目的），以利于重组的顺利推进。
三方共同承诺：重组过程中产生的争议事项，三方应依法协商解决。任何一方不得采取向政府等有关部门恶意举报、媒体爆料、操纵社会舆论等不利于重组和股价稳定的行为。
十、丙方已经收到乙方依据前述《合作协议书》支付的人民币叁仟万元（￥30,000,000.00）。在丙方同意履行本协议的前提下，乙方同意再向丙方支付补偿款人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。
第二、《备忘录》主要内容：
备忘录签署双方：自贡市经济委员会（代表自贡市政府）、四川香凤企业有限公司
一、自贡市政府及政府各部门热忱欢迎和坚决支持“遵守法律、法规及有关重大资产重组规定的重组”。
二、香凤公司应与重组各方认真统一思想，齐心协力搞好本次重组工作，以最终获得国家证监会批准为工作目标。从现在起，大股东及重组各方，须尊重证券交易所、证券监管机关的监管工作，及时、准确地公告相关信息和报告相关工作，不得违反有关规定，在媒体上泄密和进行恶意炒作。
三、香凤公司配合重组方按要求积极推进东碳公司重组工作：及时召开第二次董事会、股东大会，审查通过并完成正式方案的上报工作。
四、香凤公司按要求召开东碳公司董事会、通过资产重组方案后，自贡市政府（由自贡市经委经办）负责协调自贡市国资委，以支持东碳公司资产重组为由，向自贡市仲裁委申请延期仲裁。
五、东碳公司重组方案获中国证监会批准后15个工作日内，香凤公司向自贡市政府支付东碳公司职工改制新增费用1300万元、撤案费用50万元（包括律师费、诉讼费等一切费用，共计壹仟叁佰伍拾万元），自贡方（自贡方指自贡市政府、自贡市国资委、自贡市文化局、自贡市财政局等自贡市下属机构，下同）不得再以其它名义向四川香凤及其关联方（香凤企业有限公司及其关联方指四川香凤企业有限公司及四川林凤集团、原四川新凤凰投资管理有限公司、张涌个人等成都林凤高科技产业集团投资有限公司的控股或参股公司，下同）要求经济赔偿。自贡市政府（由自贡市经委经办）在收到上述款项五个工作日内，由自贡市仲裁委主持，自贡市政府负责（由自贡市经委经办）协调自贡市国资委等与香凤公司及其关联方达成庭内和解，由自贡市仲裁委出具法律意见书并向自贡市中级人民法院发出申请函，解除对香凤公司的股权冻结。
六、东碳公司本次重组成功后，自贡方承诺不再对四川香凤企业有限公司及其关联方提起新的诉讼。
七、若本次重组非香凤公司原因导致重组方案未能通过中国证监会批准，香凤公司可以寻求新的重组方。
八、特别说明：收到自贡市政府的授权委托书，本备忘录生效。如果没有收到自贡市政府的授权委托书，本备忘录及所有协议无效。
第三、《担保承诺函》主要内容：
承诺人：湖南湘晖资产经营股份有限公司
本公司声明，本公司已知晓四川香凤企业有限公司在与我司于2010年3月15日签约的补充协议和四川香凤企业有限公司与自贡市人民政府于2010年3月15日签订有关东新电碳股份有限公司资产重组的《备忘录》中承担了潜在的风险，四川香凤企业有限公司及其关联方担心自贡市在重组成功后不解除查封或提起新的诉讼，并知晓四川香凤企业有限公司若没有本担保承诺函是不会签约以上补充协议和备忘录的，我司已了解该备忘录全部内容（该《备忘录》作为本承诺函的附件），现自愿为该风险向四川香凤企业有限公司及其关联方担保。
根据《备忘录》约定：“东碳公司本次重组成功后，自贡方不再对香凤企业有限公司及其关联方提起新的诉讼”。
本公司承诺：在以2009年10月16日东新电碳董事会审议通过的重组预案为基础而进行的东新电碳重大资产重组事项被中国证监会和证券交易所审核通过之日起，若四川香凤企业有限公司在履行备忘录上规定的义务后，自贡市政府、自贡市国资委及其相关部门对四川香凤企业有限公司未履行备忘录上的义务，未解除自贡市国资委等于2009年12月25日对四川香凤企业有限公司持有的自贡东新电碳股票的查封或本次重组成功后因此前自贡市政府相关部门与四川香凤公司及四川香凤公司的关联方签订的就备忘录所涉及的相关合同、协议提起新的诉讼、查封，并对四川香凤公司实施强制执行，本公司对自贡方的诉讼行为承担保证责任，并由本公司负责承担四川香凤企业有限公司应承担的经济责任和一切实际经济损失。（以最后签署的备忘录为准）
重组成功后当发生自贡市政府、自贡市国资委等起诉、查封四川香凤企业有限公司的资产或持有的东碳股票时，我司同意四川香凤企业有限公司有权具体按如下之一的方式向我司索赔：
（1）、若因自贡市人民政府的诉讼行为造成四川香凤企业有限公司及其关联方公司或个人的资产被折价拍卖的，我公司以该资产被拍卖时的市场评估价对四川香凤企业有限公司及其关联方承担赔偿责任或以该股权被冻结当日之前后的三年中最高的交易价乘以总的被冻结的股票数量为计算标准对四川香凤公司承担赔偿责任, 具体选用哪种赔偿方式由四川香凤企业有限公司确定。
（2）、若四川香凤企业有限公司持有的东碳公司股份因自贡政府方的诉讼行为被冻结、拍卖的，本公司以被查封时的东碳股票数量对四川香凤企业有限公司及其关联方按同等数量赔偿并在一周之内将同等数量的股票（自贡市查封四川香凤企业有限公司股票的数量）过户到四川香凤企业有限公司指定的单位或个人，本公司保证本公司因本次资产重组而持有的同等数量的东碳股票在自贡市政府及其相关部门查封及四川香凤企业有限公司持有的东碳股票售罄时没有被任何单位查封或向任何单位提供了质押或担保。
本公司同时放弃对以上保证责任的所有追索权。
本公司对以上声明及承诺均是真实意思的表示，不存在被欺骗、胁迫、重大误解等情况。
东碳公司股份大股东及其派出董事要竭力配合重组。如果四川香凤企业有限公司违反备忘录有关协议导致重组无法成功，本承诺函自动失效。
特此公告
东新电碳股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十五日