上海金枫酒业股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人葛俊杰、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1.5不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.6不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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本期会计数据和财务指标同比增减变化原因：

2008年7月31日重大资产置换关联交易实施完毕之后，公司资产规模和产业结构发生了重大变化，确立了以黄酒为核心业务的酒业主业定位。由于本次置换属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，上表中08年的相关数据同时包含了置入置出资产的经营业务，而本期数据为重组后的黄酒经营业务。

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

（1）控股股东情况

上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）是一家具有50多年历史的大型国有企业集团，1992年8月14日组建成立上海市糖业烟酒集团，1995年，根据沪国资协[1995]106号文，改名为上海市糖业烟酒（集团）有限公司。烟糖集团现有注册资本32,114万元，法定代表人葛俊杰，目前已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位，并形成以品牌代理、食品加工、零售连锁、物流配送为主力业态的产业格局。

2006年8月，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司组建成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，由4家集团公司组建而成，拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。由于光明集团拥有烟糖集团100％的股权，烟糖集团为本公司控股股东，因此光明集团对本公司拥有控制权。

（2）实际控制人情况

公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

（注：俞剑鸣先生于2009年4月不再担任公司副总经理职务，该报酬为其2009年在任期间从公司领取的税前报酬。）

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司总体经营情况

2009年是金枫酒业完成酒业重组后第一个完整的工作年度，公司以“合力成金，平和致远”为企业发展理念，把握“发展、转型、整合、提升”的主题，聚焦酒业专业化发展，进一步深化整合，推进商业模式转型。

●做好品牌战略分析，明确“双品牌”运作战略思路，对核心品牌“石库门”、“和酒”作深入地分析，进行调性区隔。调整现有产品线，为产品结构优化升级提供保证

●有序开展生产资源整合，根据年度目标，公司技术中心加强配方调试，对和酒使用自酿基酒比例进行了滚动调整，至09年末，三年陈和酒自酿基酒比例达到90%以上，五年陈产品基酒使用比例也达到了60%--70%。随着基酒资源整合进度的加快以及统一采购运营，生产成本将得到有效降低，产品质量亦将得到有效控制。

●强化销售队伍建设和经销商管理，紧抓主流终端客户，构筑高端产品进入壁垒，巩固石库门和金色年华在高端餐饮市场的优势地位，完善与终端沟通的信息反馈体系。

●把握世博契机，09年，公司成为2010年上海世博会黄酒行业项目赞助商和特许商品供应商，为未来金枫酒业的品牌增值赢得了时机。公司专门制定了世博媒介推广计划和市场铺货计划。

●加大科研开发力度，围绕酿造技术、工艺改良、产品开发、节能减排、基础研究等开展科研项目研究，为企业后续发展储备能量。2009年公司获得了有机黄酒产品认证证书，检测中心获得了CNAS国家级实验室认可证书。

●抓紧落实10万吨黄酒技术改造项目，该项目于9月28日举行奠基仪式，按计划实施，工程建设全面开展，预计2010年8月底竣工。

1、经营业绩分析

报告期公司实现营业收入94,452.96万元，同比减少79.69%；实现营业利润17,359.97万元，同比减少28.40%；实现净利润14,576.79万元，同比减少29.80%。

会计数据发生重大变化的原因主要是2008年7月31日重大资产置换关联交易实施完毕之后，公司资产规模和产业结构发生了重大变化，确立了以黄酒为核心业务的酒业主业定位。由于本次置换属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，08年的相关数据同时包含了置入置出资产的经营业务，而本期数据为重组后的黄酒经营业务。

2、报告期内主营业务及其经营情况

公司主营业务范围为食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务等。

（1）主营业务分行业或分产品构成情况

单位：万元 币种：人民币

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2008年公司主业定位、产业结构、资产规模发生重大变化，置出食品零售及品牌代理相关资产，出售糖业股权，因上述业务的影响，公司主营业务收入同比减少79.43%。

（2）主营业务分地区情况表

单位：万元 币种：人民币

■

08年公司实施资产置换和股权转让，合并范围发生重大变化，减少了上海市南浦食品有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司、上海鑫全顺食品有限公司、广西上上糖业有限公司4家合并单位，使报告期分地区主营业务收入发生了重大变化。

（3）主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

■

（4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

单位：万元 币种：人民币

■

报告期内公司资产构成同比发生了重大变动，主要原因是：

1、应收款项8,637.68万元，同比减少8,333.44万元，减幅49.10%，主要是本期收到08年底股权转让款9,099.27万元。

2、长期股权投资2,657.79万元，同比减少2,262.05万元，减幅45.98%，主要是报告期内公司清理与主业不相关的股权投资。

3、在建工程3,063.10万元，同比增加2,947.22万元，增幅2,543.34%，主要是10万吨黄酒项目的投入。

4、短期借款同比减少13,000.00万元，减幅100.00%，主要是归还银行贷款。

（5）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

单位：万元 币种：人民币

■

08年公司实施重大资产重组和股权转让，合并范围发生重大变化，报告期公司三项费用合计同比减少32,773.28万元，减幅51.94%，所得税同比减少2,040.93万元，减幅35.56%。

（6）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

单位：万元 币种：人民币

■

①报告期公司现金流量的构成：

经营活动产生的现金净流入17,604.31万元，主要是销售收现速度提高，现金回笼速度加快。

投资活动产生的现金净流入4,835.06万元，主要是收回投资及投资收益现金流入11,485.46万元；固定资产投资现金流出6,506.97万元。

筹资活动产生的现金净流出20,569.26万元，主要是归还银行贷款现金流出13,000万元；偿付股利现金流出7,313.69万元。

②08年公司实施资产置换和股权转让，合并范围发生重大变化，减少了上海市南浦食品有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司、上海鑫全顺食品有限公司、广西上上糖业有限公司4家合并单位，使本报告期现金流量较上年同比发生重大变动。

③报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。

（7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

■

①为加快主业发展，推进商业模式转型，公司在重组完成后全面实施资源整合。公司通过组建销售分公司，对石库门和华光两家全资子公司实行统一销售运营和市场维护，故此，石库门和华光两家公司的盈利模式均发生了变化，其单体财务报表数据与上年发生较大变化。

②上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该公司2009年主营业务收入50,255.41万元，同比减少985.50万元，主营业务利润18,437.00万元，同比减少3,695.54万元，净利润5,341.68万元，同比减少3,339.52万元。

③上海华光酿酒药业有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该公司2009年主营业务收入28,960.79万元，同比减少9,836.63万元，主营业务利润11,319.16 万元，同比减少6,801.87万元，净利润3,960.80万元，同比增加1,278.12万元。

3、公司主要的优势和存在的困难

（1）主要优势

2009年，公司在“合力成金，平和致远”的企业理念下，聚焦黄酒主业，推进资源整合，优化资源配置，强化资源优势，为企业持久发展奠定基础。

①提升品牌竞争力：公司的核心品牌——“石库门”与“和”酒均为中国名牌，“石库门”被认定为中国驰名商标。

②强化技术支撑力：公司拥有全国单体规模最大的黄酒生产基地，是行业内酿造技术最先进，实现全年酿造且产品合格率100%的企业。公司拥有上海市黄酒企业技术中心，并以此为平台，整合基酒资源，推进集约化生产，积极创新酿造工艺，不断提升产品品质，推进产品更新。

③巩固销售管控力：以销售团队与渠道整合为基础，继续强化品牌培育和经销商管理，建立有效的监督机制，加强风险控制。

（2）存在困难

以品牌为核心，不断提升内在价值，公司经过前一轮发展，已经基本确立了行业领先地位，“石库门”、“和”酒的重组更是增强了企业的核心竞争力，但是全国市场布局、产品结构调整以及新品推出等尚未取得明显进展。

（二）公司未来发展展望

1、行业发展趋势及公司未来发展机遇

●与其他酒种相比较，黄酒所拥有的低度、营养、健康的功能优势正符合人们逐步增强的健康消费意识。

●由于黄酒的工艺特征是发酵酒，具有低酒度、低耗粮、高营养的特点，在国家“优质、低度、多品种、低消耗”的总体酿酒政策下，黄酒成为国家重点扶持酒种，我国《食品工业“十五”发展规划》指出“重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量”；《食品工业“十一五”发展纲要》指出食品工业发展的基本原则一是自主创新、科技先导，二是培育品牌，做大做强。上述国家产业政策充分体现了对黄酒行业发展的支持。

●黄酒行业经过这一轮的发展，生产技术取得突破，生产规模逐步扩大，生产方式不断进步，并且随着“石库门”、“和”酒等品牌的创新发展，从根本上改变了黄酒行业的发展轨迹，同时推进了行业的重新洗牌。在黄酒行业从产品竞争向品牌竞争过度的进程中，非理性的恶性竞争日趋激烈。

●酒类经济和宏观经济具有相关性，随着宏观经济逐步转暖，“复苏”将成为国内外经济在2010年的主基调，扩大内需、提高消费比重和改善经济增长结构已经成为世界经济的长期主线之一，更已成为中国经济的战略性命题。在多项促消费政策的拉动下，居民收入回升，消费者信心恢复，中国居民消费已经逐步成为国内消费增长的重要动力。

●2010年，世博会将在上海举行，世博会有望成为拉动消费的引擎。作为上海世博会黄酒行业项目赞助商和特许商品供应商，公司将迎来品牌与产品推广的良好机遇，这也是中国黄酒走向世界的巨大舞台。

2、新年度经营计划

在当前宏观环境和行业背景下，公司将认清形势与自身在行业中所处的地位和发展阶段，创新发展，聚焦2010年上海世博会，以市场为导向，以品牌为核心，以科技为依托，加大相关投入，加快转变增长方式，打开产业发展新局面。

2010年，公司营业收入增长不低于10%，成本上升幅度不高于收入增长幅度。

3、主要工作思路

（1）以世博会为平台，品牌拉动与渠道推动相结合，提升行业影响力，把握世博延续效应，积极推动上海以外市场的销售。

（2）抓紧落实10万吨黄酒技术改造及基酒资源共享等重点项目，全面推进并深化以生产、销售为核心的资源整合。

（3）进一步加大科技资源整合力度，不断完善黄酒企业技术中心建设，加强科技创新力度，确保可持续发展。

（4）强化系统管理，构建后台支撑体系。加强财务审计、预算管理；健全知识产权管理体系，加强公司对食品质量安全的控制；加强对原辅料、原酒和产品的检测以及生产过程管理和成品监控；积极承担社会责任，继续深入开展节能减排工作研究，加大节能环保工作力度。

4、资金需求、使用计划及资金来源

新年度经营计划的实施所需流动资金来源为公司自有资金，向银行借款规模将控制在4亿元内。

5、风险因素和应对措施

●“石库门”与“和”酒通过对传统黄酒的加工工艺创新和口味改良，形成了海派黄酒，将黄酒行业消费结构拉向高端。但同时引发了以模仿和低价促销为主的非理性竞争，公司将加大科研开发力度，以差异化竞争策略，巩固市场地位与品牌影响力，通过新一轮技术创新提高竞争壁垒。

●地域性、季节性仍然是黄酒行业的局限，上海是公司核心市场，也是黄酒行业竞争的主要市场。作为行业领先企业，金枫酒业在做大市场规模的同时又要参与充分竞争，公司将以巩固上海市场，渗透周边市场，开辟新兴市场为原则，实施区域布局。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.3 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.4 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

公司2009年3月6日召开的第六届董事会第十二次会议通过了《关于投资年新增10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）的议案》。该项目按照计划有序推进。

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计， 2009年度公司实现归属于上市公司股东的净利润145,767,932.50元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积12,908,969.31元，加年初未分配利润496,542,990.98元，减2009年5月实施2008年的利润分配方案分配股利73,111,915.40元，年末上市公司可供分配的利润556,290,038.77元。

根据公司第六届董事会第十九次会议决议，以2009年12月31日总股本365,559,577股为基数，每10股派发红股2股，合计分配股利73,111,915元，剩余未分配利润结转下年度。

2009年度不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案，须经股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

本期采购货物关联交易发生额2,259.50万元，其中重大关联交易合计2,100.93万元。

本期销售货物关联交易发生额14,710.21万元，均为公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易，其中重大关联交易合计13,633.20万元。

具体交易情况如下：

单位:万元 币种：人民币

■

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

（1）资产置换时所作承诺及履行情况：

A、烟糖集团对上海冠生园华光酿酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）生产场地风险出具的承诺

华光酿酒及其子公司上海冠生园和酒有限公司（以下简称和酒公司）目前使用的生产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地，但华光酿酒及和酒公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年，未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。

针对上述使用集体土地的问题，为了避免华光酿酒及和酒公司注入金枫酒业后因使用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失，烟糖集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公司使用集体土地作为生产经营场地而可能遭受的损失。承诺的内容具体为：

在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入金枫酒业后：

①在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；

②若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入金枫酒业时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。

③若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。

履行情况：截止报告期末，未发生上述状况。

B、冠生园（集团）有限公司关于海外注册商标的承诺

冠生园（集团）有限公司承诺：其将尽快向华光酿酒转让前述海外注册商标，且不向华光酿酒收取任何费用，并同意华光酿酒及其子公司和酒公司在转让完成前无偿使用前述海外注册商标。

履行情况：截止报告期末，冠生园（集团）有限公司已向华光酿酒转让15项海外注册商标、2项外观设计专利申请权，另有7项海外注册商标尚在转让过程中。

C、烟糖集团关于华光酿酒2008－2010年盈利预测的承诺

评估预测华光酿酒2008-2010年净利润分别为4102万元、4415万元、4549万元，大股东烟糖集团对华光酿酒的盈利有充分信心，并承诺2008-2010年实际净利润如果达不到上述净利润预测，不足部分由其以现金补足。

履行情况：至2009年12月31日，华光酿酒完成全年销售计划，经模拟计算并经立信会计师事务所有限公司审核，华光酿酒2009年实现净利润合计6,937.37万元，达到盈利预测目标，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第21150号专项审核报告。

公司于2008年实施了重大资产置换关联交易，上海华光酿酒药业有限公司（以下简称华光公司）成为金枫酒业全资子公司，为了进一步优化资源配置，降低生产成本和各类支出，并且有效发挥集约、协同效应，提高企业运行质量和效率，推进商业模式转型，加快体现整合效应，金枫酒业在重组实施完毕后即对黄酒产业展开全面整合：一是对销售团队、销售渠道、市场网络、广告宣传等资源进行整合，组建了销售分公司，对公司全资子公司华光公司和石库门公司实行统一销售运营和市场维护，系统研究并调整产品策略与市场策略，改变原先各自为营的营销模式；二是对生产资源进行整合，转移部分“和酒”产品生产流水线至石库门酿酒基地，统一使用基酒资源；三是对科技资源进行整合，作为上海市黄酒企业技术中心，公司在产业整合的过程中结合华光公司和石库门公司现有技术科研资源，专门成立了产品研发和市场运营部门，统一了新产品的研发和市场营销策划。

随着整合的进一步深化，生产销售模式的转变使华光公司的盈利模式也发生了重大变化，其财务报表仅反映了制造业利润，产品在销售环节中产生的商业利润体现在销售分公司，根据华光公司2009年度财务报表显示，其实现净利润为3,960.8万元，为正确反映华光公司的盈利状况，假设华光公司销售模式仍按资产置换前的方式独立运行（与评估预测依据一致），将增加净利润2,976.57万元，2009年合并实现净利润达到6,937.37万元。

（2）其他对公司中小股东所作承诺及履行情况

A、为进一步促进金枫酒业持续健康发展，烟糖集团就持有的金枫酒业有限售条件流通股延长持股锁定期事宜承诺如下：自解禁之日（2008年11月24日）起，自愿延长所持有金枫酒业115,985,500股可上市流通股份的锁定期至2011年11月24日，并承诺在2011年11月24日前不通过二级市场减持上述股份。

B、自2008年9月3日至2009年9月2日，烟糖集团累积增持本公司股份4,811,657股, 占本公司股份总数的1.32％。其中，通过二级市场买入方式增持本公司股份4,534,559股，承继其歇业控股子公司上海白玉兰酒家所持有的本公司无限售流通股股份277,098 股。增持后烟糖集团持有本公司的股份数量为120,797,157股，占本公司股份总数的33.04％。

2008年9月3日，烟糖集团曾承诺在1年内通过二级市场以不超过18元人民币的价格增持本公司不超过2%的股票，并在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。一年来，烟糖集团严格履行其承诺，截止2009年9月2日，烟糖集团本次增持公司股份计划已实施完毕。

履行情况：截止报告期末，烟糖集团严格履行其所做的锁定期承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。董事会、总经理及其他高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经立信会计师事务所有限公司审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司将所持有的上海顺联通创业投资有限公司46％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，本交易以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，并经上海联合产权交易所履行挂牌程序后进行，符合公平的市场原则，未损害公司及中小股东利益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司根据股东大会授权与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司进行持续性购销关联交易无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司利益的情形。公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司与中国海诚工程科技股份有限公司及上海勘测设计研究院签署《年新增10万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）设计、勘察、施工总承包合同》系履行了规范的公开招标程序，属公司日常经营活动中的常规性业务行为，该关联交易且定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表（见附表）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围发生变化的具体说明

与上年相比本年减少合并单位4家。其中3家公司为08年7月重大资产置换置出的上海市南浦食品有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司、上海鑫全顺食品有限公司，1家为08年12月转出的广西上上糖业有限公司。

上海金枫酒业股份有限公司

董事长 葛俊杰

二〇一〇年三月十六日

(下转B50版)

股票简称	金枫酒业
股票代码	600616
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）
邮政编码	200120
公司国际互联网网址	www.jinfengwine.com
电子信箱	jfjy@jinfengwine.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张黎云	刘启超
联系地址	上海市浦东新区张杨路579号 （三鑫大厦内）	上海市浦东新区张杨路579号 （三鑫大厦内）
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	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	944,529,615.77	4,651,231,870.93	-79.69	5,698,809,853.46
利润总额	183,199,553.84	254,258,263.54	-27.95	317,780,892.82
归属于上市公司股东的净利润	145,767,932.50	207,640,785.48	-29.80	180,054,010.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	138,614,964.60	145,804,712.79	-4.93	174,940,140.93
经营活动产生的现金流量净额	176,043,083.87	172,618,123.56	1.98	237,882,289.60
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	1,138,094,536.92	1,209,353,355.69	-5.89	3,246,038,072.84
所有者权益（或股东权益）	973,996,047.97	902,136,767.98	7.97	936,568,924.04

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.40	0.57	-29.80	0.49
稀释每股收益（元／股）	0.40	0.57	-29.80	0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.38	0.40	-4.93	0.48
加权平均净资产收益率（%）	15.63	19.96	减少4.33个百分点	19.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	14.87	14.01	增加0.86个百分点	19.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.48	0.47	1.98	0.65
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.66	2.47	7.97	2.56

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	2,264,651.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	10,424,027.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,088,803.46
所得税影响额	-2,446,907.23
合计	7,152,967.90

报告期末股东总数	35,550户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海市糖业烟酒（集团）有限公司	国有法人	33.04	120,797,157	0		无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	其他	4.59	16,766,507	0		未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	其他	4.05	14,818,752	0		未知
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	其他	1.72	6,284,842	0		未知
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司	境内非国有法人	1.30	4,756,610	0		未知
上海商投创业投资有限公司	境内非国有法人	1.19	4,354,300	0		未知
中信证券股份有限公司	其他	1.09	3,999,776	0		未知
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	其他	0.90	3,299,975	0		未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他	0.82	3,006,938	0		未知
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	其他	0.80	2,914,818	0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
上海市糖业烟酒（集团）有限公司			120,797,157		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			16,766,507		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金			14,818,752		人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金			6,284,842		人民币普通股
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司			4,756,610		人民币普通股
上海商投创业投资有限公司			4,354,300		人民币普通股
中信证券股份有限公司			3,999,776		人民币普通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金			3,299,975		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪			3,006,938		人民币普通股
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL			2,914,818		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			前十名股东中，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司控股子公司；中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金为中邮创业基金管理有限公司管理；其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人，本公司不详。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
葛俊杰	董事长	男	50	2009.4-2010.6	0	0	-	0	是
刘海波	副董事长	男	55	2007.7-2010.6	0	0	-	48.1	否
汪建华	董事、总经理	男	57	2007.7-2010.6	272	272	-	64.9	否
管一民	独立董事	男	59	2007.7-2010.6	0	0	-	8	否
黄林芳	独立董事	女	54	2007.7-2010.6	0	0	-	8	否
胡建绩	独立董事	男	62	2007.7-2010.6	0	0	-	8	否
李远志	董事	男	54	2007.7-2010.6	0	0	-	0	是
董鲁平	董事、副总经理、总工程师	男	42	2007.7-2010.6	0	0	-	47.6	否
陈国芳	董事	女	46	2009.4-2010.6	0	0	-	0	是
张 健	监事长	男	50	2007.7-2010.6	0	0	-	0	是
杜得志	监事	男	55	2007.7-2010.6	0	0	-	29.9	否
车红英	监事	女	45	2007.7-2010.6	500	500	-	31.1	否
董耀	副总经理	男	55	2008.7-2010.6	0	0	-	47.2	否
俞剑燊	总经理助理	男	35	2008.7-2010.6	0	0	-	27.2	否
潘 珠	总会计师	女	48	2007.10-2010.6	0	0	-	32.3	否
张黎云	董事会秘书	女	38	2007.7-2010.6	0	0	-	27.2	否
吴顺宝	原董事长	男	62	2007.7-2009.3	0	0	-	0	否
陈励敏	原董事	男	60	2007.7-2009.3	0	0	-	0	否
俞剑鸣	原副总经理	男	54	2007.7-2009.4	0	0	-	6.08（注）	否
合计	-	-	-	-	772	772	-	385.58	-

行 业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（%）
主营业务收入	94,412.83	43,201.42	50.29	-79.43	-88.44	增加32.79个百分点
其中：黄酒经营	93,580.75	42,472.17	50.63	0.60	-3.36	增加1.80个百分点
食糖经营	-	-	-	-100.00	-100.00	-
食品销售及其他	832.08	729.25	11.25	-99.73	-99.73	增加0.80个百分点

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海	83,759.88	-78.27
外埠	10,652.95	-85.51
合计	94,412.83	-79.43

前五名供应商采购金额合计	2,584.99	占采购总额比重（%）	0.86
前五名销售客户销售金额合计	36,246.30	占销售总额比重（%）	38.39

项目	年末数	占总资产比重（%）	年初数	占总资产比重（%）	增减%
应收款项	8,637.68	7.59	16,971.12	14.03	-49.10
存货	43,840.25	38.52	42,155.26	34.86	4.00
长期股权投资	2,657.79	2.34	4,919.84	4.07	-45.98
固定资产	32,860.08	28.87	36,290.31	30.01	-9.45
在建工程	3,063.10	2.69	115.88	0.10	2,543.34
短期借款	-	-	13,000.00	10.75	-100.00
总资产	113,809.45	100.00	120,935.34	100.00	-

项 目	2009年	2008年	增减	增减幅度（%）
销售费用	17,166.25	41,302.58	-24,136.33	-58.44
管理费用	13,079.11	17,859.49	-4,780.38	-26.77
财务费用	80.29	3,936.86	-3,856.57	-97.96
所得税	3,698.16	5,739.09	-2,040.93	-35.56

项 目	2009年	2008年	增减	增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	17,604.31	17,261.81	342.50	1.98
投资活动产生的现金流量净额	4,835.06	-22,459.72	27,294.78	121.53
筹资活动产生的现金流量净额	-20,569.26	-9,406.32	-11,162.94	-118.67
现金及现金等价物净增加额	1,870.11	-14,368.82	16,238.93	113.02

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海石库门酿酒有限公司	黄酒生产销售	黄酒	11,800	81,634.84	5,341.68
上海华光酿酒药业有限公司	黄酒生产销售	黄酒	5,900	18,335.02	3,960.80

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
可行性研究报告、论证	-	已完成	-
初步设计方案讨论确定	-	已完成	-
初步设计、审批	-	已完成	-
地质钻探	-	已完成	-
施工图设计	-	已完成	-
土建	11,193.63	完成土建结构工程量40%，支付工程进度款2000万元。	-
设备采购	3,613.44	根据项目进度，已对部分主要设备采购进入招标程序，对设备安装正在做前期准备工作。	-
安装工程	2,253.07	尚未进行	-
其他	6,487.11	已支付3315万元，其中土地批租款2875万元。	-
合计	23,547.25	5,315	-

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
2、建设中的10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目存在资金需求； 3、2010年公司面临良好的发展机遇期，公司将加大科技投入，加快技术创新和产品研发，促进科技成果转化；加大市场投入，强化黄酒文化和企业品牌传播，促进销售，推进区域市场调整。	1、10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目建设； 2、用于科研开发和市场投入。

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海市糖业烟酒（集团）有限公司	上海顺联通创业投资有限公司46%的股权	2009年6月26日	2,282.72	10.47	4.96	属关联交易，以评估价为依据	是	是

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海翰丰谷物有限公司	-	-	981.27	9.60
上海海丰米业有限公司	-	-	447.38	4.38
上海隆樽酿酒有限公司			672.28	100.00
上海捷强烟草糖酒集团配销中心	7,267.02	7.77	-	-
上海伍缘现代杂货有限公司	3,201.07	3.42	-	-
农工商超市（集团）有限公司	3,165.11	3.38	-	-
合计	13,633.20		2,100.93

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见
审计意见全文
郑 斌 中 国 · 上海 二〇一〇年三月十四日