第六届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:临2010-002
上海金枫酒业股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2010年3月14日上午在杭州召开,会议应到董事9人,实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案:
一、《公司二○○九年度董事会工作报告》
二、《公司二○○九年度总经理工作报告》
三、《公司二○○九年度财务决算报告》
四、《公司二○○九年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计,2009年度公司实现归属于上市公司股东的净利润145,767,932.50元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积12,908,969.31元,加年初未分配利润496,542,990.98元,减2009年5月实施2008年的利润分配方案分配股利73,111,915.40元,年末上市公司可供分配的利润556,290,038.77元。
公司拟以2009年12月31日总股本365,559,577股为基数,每10股派发红股2股,合计分配股利73,111,915元,剩余未分配利润结转下年度。
2009年度不进行资本公积转增股本。
公司董事会认为2009年公司盈利但未提出现金利润分配预案的原因为:
1、公司历年注重投资者回报,2006、2007、2008年内以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的74.13%,符合公司章程中关于现金分红政策的规定;
2、建设中的10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目存在资金需求;
3、2010年公司面临良好的发展机遇期,公司将加大科技投入,加快技术创新和产品研发,促进科技成果转化;加大市场投入,强化黄酒文化和企业品牌传播,促进销售,推进区域市场调整。
未用于分配的资金将用于10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目建设和科研开发及市场投入。
五、《公司二○○九年度报告及摘要》
六、《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○九年度审计报酬的议案》
2009年度公司支付立信会计师事务所有限公司审计费60.5万元(含车费)。独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2010)第2号],认为第六届董事会第二十次会议审议《关于支付立信会计师事务所有限公司二○○九年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
七、《上海金枫酒业股份有限公司2009年度社会责任报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
八、《上海金枫酒业股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
九、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一〇年日常持续性关联交易的议案》
2010年度公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下:
关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2010年预计总金额 (万元) | |
采购 | 糯米、梗米 | 上海翰丰谷物有限公司 | 2,000 | 总计7,800 |
上海海丰米业有限公司 | 2,000 | |||
上海前进粮油饲料公司 | 400 | |||
光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |||
蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 400 | ||
其它原辅料及包装材料 | 光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 | ||
销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 | 14,000 | 总计34,500 |
农工商超市(集团)有限公司 | 8,000 | |||
上海伍缘现代杂货有限公司 | 5,000 | |||
上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司 | 2,000 | |||
上海好德便利有限公司 | 1,500 | |||
光明集团及其其它控股子公司 | 4,000 | |||
合计 | 42,300 |
上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额4.23亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2010年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○○九年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2010)第3号],认为第六届董事会第二十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一〇年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益;关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
(详见刊登于2010年3月16日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司2010年日常持续性关联交易的公告》)
十、《关于公司二○一〇年度向银行申请贷款额度的议案》
根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2009年度内向银行贷款余额不超过4亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十一、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
十二、《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
(该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
十三、《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
(该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
十四、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
(该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
上述一、三、四、九、十、十一项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一〇年三月十六日
证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2010-003
关于上海金枫酒业股份有限公司
2010年日常持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容:
2010年,本公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称光明集团)及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围:酒、糯米、梗米、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额4.23亿元。
关联人回避事宜:
在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称烟糖集团)任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响:
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易,有利于公司发挥集团内部资源优势,加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路,有利于公司销售通道的通畅与便捷,增强公司综合竞争力。
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易,抓住商业机遇,公司董事会提请股东大会授权董事会决定2010年度日常持续性关联交易的执行。
一、预计2010年日常持续性关联交易的基本情况
关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2010年预计总金额 (万元) | |
采购 | 糯米、梗米 | 上海翰丰谷物有限公司 | 2,000 | 总计7,800 |
上海海丰米业有限公司 | 2,000 | |||
上海前进粮油饲料公司 | 400 | |||
光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |||
蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 400 | ||
其它原辅料及包装材料 | 光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 | ||
销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 | 14,000 | 总计34,500 |
农工商超市(集团)有限公司 | 8,000 | |||
上海伍缘现代杂货有限公司 | 5,000 | |||
上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司 | 2,000 | |||
上海好德便利有限公司 | 1,500 | |||
光明集团及其其它控股子公司 | 4,000 | |||
合计 | 42,300 |
在上述关联交易范围内,预计2010年度将发生持续性购销关联交易 4.23亿元。
二、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
三、关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来,由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2010年年度股东大会召开之日止。
四、关联方介绍
光明集团拥有烟糖集团100%的股权,而烟糖集团为本公司控股股东,因此光明集团为本公司实际控制人,本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团,注册资本34.3亿元,由4家集团公司组建而成,拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店,产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),货物及技术进出口业务,产权经纪。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易,有利于公司发挥集团内部资源优势,加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路,有利于公司销售通道的通畅与便捷,增强公司综合竞争力。
六、审议程序
本公司第六届董事会第二十次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方烟糖集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元,因此本议案需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
七、事后报告程序
1、公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况,按照本议案确定的定价方式,决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
2、公司董事会在上述原则的前提下,授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
3、公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
4、公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
5、公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。
八、独立董事意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二〇一〇年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2010)第3号],认为第六届董事会第二十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二〇一〇年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益;关联方光明集团及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一〇年三月十六日
证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2010-004
上海金枫酒业股份有限公司第六届
监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2010年3月14日下午在杭州召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案:
1、《公司二○○九年度监事会工作报告》
2、《公司二○○九年度报告及摘要》
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在年度报告披露前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、《公司二〇〇九年度社会责任报告》
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一〇年三月十六日