证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2010-004

宁波联合集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告暨

关于召开2009年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。  

宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2010年3月1日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2010年3月11-12日以现场方式在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名，实到董事10名，冯贵权董事因公未能出席会议，委托高勇董事代为出席并行使表决权；3名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2009年度业务工作报告》。

二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2009年度工作报告》。

三、审议并以全票同意通过了《公司2009年度财务决算报告》。

四、审议并以全票同意通过了《公司2010年度财务预算报告》。

五、审议并以全票同意通过了《公司2009年度利润分配预案》：

经天健会计师事务所有限公司审定，本公司2009年度实现净利润111,771,055.97元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金11,177,105.60元，当年可供股东分配的净利润为100,593,950.37元；加2008年12月31日尚未分配利润11,633,303.29元，本年度末实际可供股东分配的利润为112,227,253.66元。本公司本年度拟以2009年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计45,360,000.00元，剩余未分配利润66,867,253.66元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、审议并以全票同意通过了《公司2009年年度报告》及《年度报告摘要》。

七、审议并以全票同意通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、审议并以全票同意通过了《公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

九、审议并以全票同意通过了《2009年度经营者风险收入兑现方案》。

十、审议并以全票同意通过了《关于实施公司特别奖励的议案》。

十一、审议并以全票同意通过了《关于修订公司<信息披露事务管理与重大信息内部报告制度>的议案》，修订后的公司《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十二、审议并以全票同意通过了《关于制订公司<外部信息使用人管理制度>的议案》，公司《外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十三、审议并以全票同意通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准相关事项。

十四、审议并以全票同意通过了《关于要求股东大会批准延长本届董事会、监事会任期的议案》，鉴于控股股东宁波经济技术开发区控股有限公司转让控股权的工作正在进行中，为保证公司持续、稳定、健康运作，决定提请股东大会批准本届董事会、监事会换届工作延期进行，换届工作自控股股东宁波经济技术开发区控股有限公司控股权转让相关事项确定并完成后二个月内进行，且最迟不超过2011年4月19日。

十五、审议并以全票同意通过了《关于进出口公司拟向经营骨干转让宁波联合新城工贸有限公司40%股权的议案》，同意控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司以经评估核准后的评估价1.4976元/股按规定程序出让其控股子公司宁波联合新城工贸有限公司40%股权给该公司经营骨干。

新城公司是进出口公司于2007年设立的全资子公司，注册资本2000万元。宁波天之海资产评估有限公司以2009年9月30日为评估基准日对新城公司进行了资产评估，并出具了《天之海评报字（2009）第077号》报告。经评估，新城公司总资产为：46,611,966.92元，总负债为：16,659,559.12元，净资产为29,952,407.69元。该评估报告已经宁波北仑区国有资产管理办公室核准。

十六、审议并以全票同意通过了《关于拟对宁波联合建设开发有限公司进行同比例增资的议案》，同意现有股东同比例将子公司宁波联合建设开发有限公司的注册资本从目前的1亿元，增加至2亿元。本公司目前占宁波联合建设开发有限公司注册资本的85%。

十七、审议并以全票同意通过了《关于公司2010年度担保额度的议案》：

本年度公司对控股子公司的最高担保额度拟核定为113000万元人民币、3000万美元；控股子公司提供的最高担保额度拟核定为17400万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

1、公司对控股子公司的担保：

被 担 保 单 位 名 称	担保额度
	人民币(万元)	美元(万元)
宁波联合建设开发有限公司	30000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	33000
宁波联合集团进出口股份有限公司	20000	3000
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	30000
合 计	113000	3000

2、控股子公司提供的担保： （单位：万元人民币）

提供担保单位名称	被担保单位名称	担保额度
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合新城工贸有限公司	5000
宁波联合集团进出口股份有限公司	浙江友宁钢制品制造有限公司	4000
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合汽车销售服务有限公司	2100
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合龙腾汽车有限公司	1300
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	宁波光耀热电有限公司	5000
合 计		17400

十八、审议并以全票同意通过了《关于授权总裁签署银行融资协议的议案》，决定授权总裁签署单笔在1亿元（含1亿元）人民币额度内的银行融资协议，授权期限为一年。

十九、审议并以全票同意通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》，决定于2010年4月19日召开公司2009年度股东大会。具体事项通知如下：

1、会议时间：2010年4月19日上午9：00开始，会期半天；

2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；

3、会议议程：

（1）审议公司董事会2009年度工作报告；

（2）审议公司监事会2009年度工作报告；

（3）审议公司2009年度财务决算报告；

（4）审议公司2010年度财务预算报告；

（5）审议公司2009年度利润分配预案；

（6）审议公司2009年年度报告和年度报告摘要；

（7）审议关于第五届董事会、监事会延期换届的议案；

（8）审议关于公司2010年度担保额度的议案。

会议还将听取公司独立董事2009年度述职报告。

4、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事、其他高级管理人员；

（2）于2010年4月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、出席会议登记办法：

（1）登记办法：符合上述条件的法人股东凭单位股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

（2）登记时间：4月14日至4月15日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。

（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。

（4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320

（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室

邮编：315803

6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

特此公告

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一〇年三月十二日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2009年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2010-005

宁波联合集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

宁波联合集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2010年3月10—12日在宁波开发区戚家山宾馆召开。会议应到监事5人，实到4人。监事康学敏因公未能出席会议，委托单亮代为出席与表决。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席单亮主持，会议形成如下决议：

一、全票同意通过了监事会2009年度工作报告。

二、全票同意通过了《公司履行社会责任的报告》。

三、全票同意通过了公司2009年年度报告及摘要、2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告、公司2009年度利润分配预案。

根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2009年年度报告，提出如下审核意见：

1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

宁波联合集团股份有限公司监事会

二〇一〇年三月十二日