二〇一〇年第一次临时股东大会决议公告
股票代码：600243 股票简称：青海华鼎 编号：临2010-003
青海华鼎实业股份有限公司
二〇一〇年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议提案均被否决；
●本次会议没有新提案提交表决；
青海华鼎实业股份有限公司于2010年2月25日向公司各位股东发出关于召开2010年第一次临时股东大会的通知，会议于2010年3月13日上午9时在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开。会议采取现场投票的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数3人，代表股份 116,030,000股，占公司总股本的48.99%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议由董事长于世光先生主持。
本次会议以记名投票表决方式，对以下议案进行了表决：
一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据规定，本议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；反对票116,030,000股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的100%；弃权票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%。
二、《增补部分董事、独立董事的议案》
1、董事选举采取累积投票制。
董事候选人：周建明
表决结果：同意0票
董事候选人：刘学进
表决结果：同意0票
2、独立董事候选人：徐勇
表决结果：同意票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；反对票116,030,000股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的100%；弃权票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%。
广东信扬律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的表决结果合法有效。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
二〇一〇年三月一十三日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2010-004
青海华鼎实业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司董事会办公室于2010年3月4日以通讯方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2010年3月14日上午9点在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开。会议由董事长于世光主持，应到董事11人，实到6人，董事毛振华、于宏英、杨拥军、独立董事丁宝山、杨学桐因公务未参加会议，分别委托董事韩刚、韩刚、刘文忠、独立董事王建军、马元驹参会。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议,经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、 审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
二、 审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
三、 审议通过了《2009年度独立董事述职报告》。
同意： 11 票，反对：0票，弃权：0 票。
四、 审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
五、 审议通过了《公司2009年度利润分配方案》：
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度共实现净利润15,117,590.49元，加上年初未分配利润98,756,165.03元，可供股东分配的利润为113,873,755.52元。2009年公司面临金融海啸冲击，业绩出现下滑，同时公司定向增发工作完成，公司计划于2010年利用经济反弹机会，完成技术升级及增强公司持续稳定发展能力，故公司暂不进行现金分红，将未分配资金用于公司流动资金周转及技改投资。
公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见，同意此分配预案（见附件一《独立董事对公司董事会未提出现金利润分配预案发表的独立意见》）。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
六、 审议通过了《2009年年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司2009年年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
七、 审议通过了《2009年企业社会责任报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
详细内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、 审议通过了《2009年度内部控制自我评估报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
立信羊城会计师事务所有限公司为公司出具了《内部控制鉴证报告》 (2010) 羊专审字第18336号认为：公司董事会按照关于公司内部控制的自我评价报告设定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
详细内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、 审议通过了《关于建立<青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
详细内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十、 审议通过了《关于建立<外部信息使用人管理制度>的议案》
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
详细内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十一、 审议通过了《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
详细内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十二、 审议通过了《2009年度募集资金使用情况专项报告》
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
立信羊城会计师事务所有限公司为公司出具了《募集资金使用情况鉴证报告》(2010) 羊专审字第18338号认为：公司出具的《青海华鼎实业股份有限公司二○○九年度募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了贵公司截至2009年12月31日止的募集资金使用情况。
安信证券股份有限公司为公司出具了《关于青海华鼎实业股份有限公司2009年度募集资金存放与使用的专项核查报告》
详细内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十三、 审议通过了《关于聘用公司2010年度财务报告审计机构的议案》。
续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币30万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事对公司2010年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、 审议通过了《关于预测公司2010年度日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠及受其托董事回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事关于对公司2010年度日常关联交易的预测发表的独立意见>》）
同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。
详细内容参见《青海华鼎关于预测2010年度日常关联交易的公告》
以下议案，还需报公司2009年年度股东大会审议：
1、 公司2009年度董事会工作报告
2、 2009年度独立董事述职报告
3、 公司2009年度财务决算报告
4、 公司2009年度利润分配方案
5、 关于聘用公司2010年度财务报告审计机构的议案
2009年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二○一○年三月一十四日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会未提出现金利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会未提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
2009年公司面临金融海啸冲击，业绩出现下滑，同时公司定向增发工作完成，公司计划于2010年利用经济反弹机会，完成技术升级及公司规模扩张工作，故公司暂不进行现金分红，将未分配资金用于公司流动资金周转及技改投资，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。
2010年3月14日
独立董事：
丁宝山 马元驹 杨学桐 王建军
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与"证监发[2003]56号"文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2008年修订）规定相违背的情形。
2010年3月14日
独立董事：
丁宝山 马元驹 杨学桐 王建军
附件三
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用2010年财务审计机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议《关于聘用公司2010年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信羊城会计师事务所有限公司在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。
2010年3月14日
独立董事：
丁宝山 马元驹 杨学桐 王建军
附件四
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2010年度日常关联交易的预测发表的独立意见
本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）2010年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
2010年3月14日
独立董事：
丁宝山 马元驹 杨学桐 王建军
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2010-005
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2010年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，为规范关联交易行为，公司结合实际情况，预测2010年度日常关联交易。
一、预测2010年度日常关联交易情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方 | 2009年度发生额（元） | 2010年度预计发生额（元） |
| 2 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 接受劳务 | 青海重型机床申科实业有限公司 | 2,765,159.23 | 3,690,000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，法定代表人为朱克祖，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。
2、与公司的关联关系
青海重型机床申科实业有限公司是公司控股股东青海重型机床有限责任公司的独资公司。
三、定价政策和定价依据
公司接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事已对公司2010年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
2010年3月14日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2010-006
青海华鼎实业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司监事会于2010年3月4日，向全体监事发出关于召开公司第四届监事会第七次会议的通知，会议于2010年3月14日在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开，会议由监事会主席关敬如召集，应到监事3人，实到监事2人，监事关敬如因公务未参加会议，委托监事马新萍参加会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体监事认真审议，形成了如下决议：
一、通过列席公司第四届董事会第十三次会议，一致认为公司第四届董事会第十三次会议的召开程序符合法律和《公司章程》的有关规定。
二、审议通过了下述议案：
1、审议通过了《公司监事会2009年度工作报告》。
同意3票 反对0票 弃权0票。
2．审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
同意3票 反对0票 弃权0票。
3．审议通过了《公司2009年度利润分配方案》；
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度共实现净利润15,117,590.49元，加上年初未分配利润98,756,165.03元，可供股东分配的利润为113,873,755.52元。2009年公司面临金融海啸冲击，业绩出现下滑，同时公司定向增发工作完成，公司计划于2010年利用经济反弹机会，完成技术升级及增强公司持续稳定发展能力，故公司暂不进行现金分红，将未分配资金用于公司流动资金周转及技改投资。
同意3票 反对0票 弃权0票。
4、审议通过了《公司2009年年度报告正文及摘要》。
同意3票 反对0票 弃权0票。
5、审议通过了《关于聘用公司2010年度财务报告审计机构的议案》。
同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币30万元。
同意3票 反对0票 弃权0票。
6、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司二○○九年度募集资金使用情况专项报告》
同意3票 反对0票 弃权0票。
三、 监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2009年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、立信羊城会计师事务所有限公司对公司2009年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
以下议案还需报公司2009年年度股东大会审议：
1、 《公司监事会2009年度工作报告》
2、 《公司2009年度财务决算报告》
3、 《公司2009年度利润分配方案》
4、 《关于聘用公司2010年度财务报告审计机构的议案》
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
监事会
二○一○年三月一十四日
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2010年度日常关联交易的预测发表的独立意见
本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）2010年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
2010年3月14日
独立董事：
丁宝山 杨学桐 马元驹 王建军
广东信扬律师事务所
关于青海华鼎实业股份有限公司
二O一0年第一次临时股东大会的法律意见书
致：青海华鼎实业股份有限公司
广东信扬律师事务所（以下称“本所”）受青海华鼎实业股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2010 年 3 月 13日09：00 时在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开的公司二O一0年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证，并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司董事会于 2010 年 2月 23 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了于 2010 年 3月 13日召开本次股东大会的议案，并决议将董事会审议通过的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《增补部分董事、独立董事的议案》提交股东大会审议。
2、2010年2月25日公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司第四届董事会第十二次会议决议公告、召开二O一O年第一次临时股东大会的通知公告。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于2010年3月13日上午9时以现场会议的方式在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室如期召开，董事长于世光先生主持了会议。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 共 3 名，代表股份 116030000 股。
列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书、独立董事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。
经核查上述股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人均具有合法有效的资格，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案为《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《增补部分董事、独立董事的议案》。
经核查，本次股东大会审议议案与召开股东大会通知的公告中列明的事项内容完全一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以记名投票方式审议表决了会议通知中列明的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《增补部分董事、独立董事的议案》，按照公司章程的规定进行监票、清点，并当场公布了表决结果。
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》未获得出席会议股东包括股东委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。《增补部分董事、独立董事的议案》：董事选举采取累积投票制，两名董事候选人均未获出席会议股东包括股东委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；独立董事候选人未获出席会议股东包括股东委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字确认。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的表决结果合法有效。
广东信扬律师事务所
负责人：
郭锦凯
见证律师：
杨金柱
见证律师：
饶金仪
2010 年3 月13日