山东丽鹏股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＩＰＥＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
（山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东孙世尧先生、及其家族成员于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女士和霍文菊女士（合称实际控制人）承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。股东烟台明华投资有限公司、烟台坤德投资有限公司和曲维强先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份，也不由发行人收购该部分股份。鉴于烟台明华的第一大股东、法定代表人姜吉谦先生兼任发行人董事，为此，除前述锁定期外，烟台明华进一步承诺，在姜吉谦先生担任发行人董事的任职期间内，烟台明华每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的２５％；在姜吉谦先生离任发行人董事之职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。同为本公司董事的股东孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生和同为本公司监事的股东霍文菊女士承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。
在本公司已承诺将在股票上市后的３个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明：（１）“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定做任何修改”。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关山东丽鹏股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“丽鹏股份”）首次公开发行股票并在深交所上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２３８号文核准，本公司公开发行不超过１，３５０万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为１，３５０万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售２７０万股，网上定价发行１，０８０万股，发行价格为２３．８０元／股。
经深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］８８号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“００２３７４”；其中本次公开发行中网上定价发行的１，０８０万股股票将于２０１０年３月１８日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２０１０年３月１８日
３、股票简称：丽鹏股份
４、股票代码：００２３７４
５、首次公开发行后总股本：５３，５００，０００股
６、首次公开发行股票增加的股份：１３，５００，０００股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（１）本公司控股股东孙世尧先生、股东于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女士和霍文菊女士（合称实际控制人）承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（２）股东烟台明华投资有限公司、烟台坤德投资有限公司和曲维强先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份，也不由发行人收购该部分股份。
鉴于烟台明华的第一大股东、法定代表人姜吉谦先生兼任发行人董事，为此，除前述锁定期外，烟台明华进一步承诺，在姜吉谦先生担任发行人董事的任职期间内，烟台明华每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的２５％；在姜吉谦先生离任发行人董事之职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
（３）同为本公司董事的股东孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生和同为本公司监事的股东霍文菊女士承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，０８０万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间表
| 项 目 | 数量（股） | 比例（％） | 可上市交易时间 （非交易日顺延） |
| 一、首次公开发行前已发行股份 | 孙世尧 | １５，０００，０００ | ２８．０４ | ２０１３年３月１８日 |
| 烟台坤德投资有限公司 | ５，５００，０００ | １０．２８ | ２０１１年３月１８日 | |
| 烟台明华投资有限公司 | ４，５００，０００ | ８．４１ | ２０１１年３月１８日 | |
| 曲维强 | ３，０００，０００ | ５．６１ | ２０１１年３月１８日 | |
| 霍文菊 | ３，０００，０００ | ５．６１ | ２０１３年３月１８日 | |
| 于志芬 | ３，０００，０００ | ５．６１ | ２０１３年３月１８日 | |
| 孙红丽 | ３，０００，０００ | ５．６１ | ２０１３年３月１８日 | |
| 孙鲲鹏 | ３，０００，０００ | ５．６１ | ２０１３年３月１８日 | |
| 小 计 | ４０，０００，０００ | ７４．７７ | — | |
| 二、首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | ２，７００，０００ | ５．０４ | ２０１０年６月１８日 |
| 网上定价发行的股份 | １０，８００，０００ | ２０．１９ | ２０１０年３月１８日 | |
| 小 计 | １３，５００，０００ | ２５．２３ | — | |
| 合 计 | ５３，５００，０００ | １００．００ | — | |
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：宏源证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况公司
１、公司名称：
中文：山东丽鹏股份有限公司
英文：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＩＰＥＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
２、注册资本（发行前）：４０，０００，０００元
注册资本（发行后）：５３，５００，０００元
３、法定代表人：孙世尧
４、设立日期：２００７年１２月４日
５、住所及邮政编码：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村 ２６４１１４
６、经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
７、主营业务：铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。
８、所属行业：Ｃ６９ 金属制品业
９、电话：０５３５－４６６０５８７ 传真：０５３５－４６６０５８７
１０、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
１１、电子信箱：ｌｐ＠ｌｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、董事会秘书：李海霞
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 任期起止日期 | 持股情况 | ||
| 直接持有（股） | 间接持有（股） | 合计占发行后总股本比例 | ||||
| １ | 孙世尧 | 董事长 | ２００７年１１月１８日至２０１０年１１月１８日 | １５，０００，０００ | － | ２８．０４％ |
| ２ | 曲维强 | 副董事长、总裁 | ３，０００，０００ | － | ５．６１％ | |
| ３ | 孙鲲鹏 | 董事 | ３，０００，０００ | － | ５．６１％ | |
| ４ | 杨宝泉 | 董事 | － | － | － | |
| ５ | 罗 田 | 董事 | － | － | － | |
| ６ | 姜吉谦 | 董事 | － | １，６８７，５００ | ３．１５％ | |
| ７ | 赵建华 | 独立董事 | － | － | － | |
| ８ | 战淑萍 | 独立董事 | － | － | － | |
| ９ | 王 利 | 独立董事 | ２００８年５月１２日至２０１０年１１月１８日 | － | － | － |
| １０ | 霍文菊 | 监事会主席 | ２００７年１１月１８日至２０１０年１１月１８日 | ３，０００，０００ | － | ５．６１％ |
| １１ | 贺寿喜 | 职工监事 | － | － | － | |
| １２ | 刘宗江 | 职工监事 | － | － | － | |
| １３ | 邢路坤 | 副总裁 | ２００７年１１月１８日至２０１０年１１月１８日 | － | － | － |
| １４ | 张本杰 | 副总裁 | － | － | － | |
| １５ | 李 波 | 副总裁 | － | － | － | |
| １６ | 王国祝 | 副总裁、财务总监 | － | － | － | |
| １７ | 苏位祥 | 副总裁 | － | － | － | |
| １８ | 李海霞 | 副总裁、董事会秘书 | － | － | － |
三、公司控股股东和实际控制人的情况
公司的控股股东为孙世尧先生；实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊；其中，于志芬为孙世尧先生之妻，孙鲲鹏为孙世尧先生之子，孙红丽为孙世尧先生之女，霍文菊为孙世尧先生的内弟之妻。
（一）控股股东
本公司的控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街１１４号，身份证号码为３７０６３１１９４７０３０５＊＊＊＊，现任本公司董事长，持有本公司１，５００万股股份，占本公司总股本的２８．０４％。
（二）实际控制人
孙世尧家族共计持有本公司股份２，７００万股，占本公司总股本的５０．４７％。除孙世尧以外，其他成员情况如下：
于志芬女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街１１４号，身份证号码为３７０６３１１９４７０６２３＊＊＊＊，现持有本公司股份３００万股，占总股本的５．６１％。
孙鲲鹏先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街１３３号，身份证号码为３７０６３１１９７７０７１８＊＊＊＊，现任本公司董事，本公司控股子公司北京鹏和祥董事长，现持有本公司股份３００万股，占总股本的５．６１％。
孙红丽女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路９８号盛世嘉园，身份证号码为３７０６３１１９７１０３１８＊＊＊＊，现持有本公司股份３００万股，占总股本的５．６１％。
霍文菊女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街９８号，身份证号码为３７０６３１１９６４０２１３＊＊＊＊，现任本公司监事会主席，现持有本公司股份３００万股，占总股本的５．６１％。
（三）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
截至本上市公告书公告日，公司控股股东和实际控制人不存在除本公司及本公司子公司以外的其他对外投资情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为２１，７０３户。
公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 孙世尧 | １５，０００，０００ | ２８．０４ |
| ２ | 烟台坤德投资有限公司 | ５，５００，０００ | １０．２８ |
| ３ | 烟台明华投资有限公司 | ４，５００，０００ | ８．４１ |
| ４ | 孙红丽 | ３，０００，０００ | ５．６１ |
| ５ | 曲维强 | ３，０００，０００ | ５．６１ |
| ６ | 孙鲲鹏 | ３，０００，０００ | ５．６１ |
| ７ | 霍文菊 | ３，０００，０００ | ５．６１ |
| ８ | 于志芬 | ３，０００，０００ | ５．６１ |
| ９ | 宝钢集团有限公司钢铁业企业年金计划－中国工商银行 | ３９，５０５ | ０．０７ |
| １０ | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行 | ３４，３３３ | ０．０６ |
| 合 计 | ４０，０７３，８３８ | ７４．９０ | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１，３５０万股
二、发行价格及发行市盈率
本次发行价格为：２３．８０元／股，该价格对应的市盈率为：
（１）４４．９１倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２）３３．５２倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售２７０万股，有效申购为２１，８７０万股，有效申购获得配售的配售比例为１．２３４５６７８９０１％，认购倍数为８１．００倍。本次发行网上定价发行１，０８０万股，中签率为０．３４０３５５９５８８％，超额认购倍数为２９３．８１倍。在本次发行中，网上网下发行不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：
募集资金总额３２，１３０万元；山东汇德会计师事务所有限公司已于２０１０年３月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（２０１０）汇所验字第７－００２号《验资报告》。
五、本次发行费用共２４，４１５，３８６．５５元，每股发行费用１．８１元，具体明细如下：
（１）承销费用及保荐费用：１４，５００，０００．００元；
（２）律师费用：８００，０００．００元；
（３）审计及验资费用：２，４００，０００．００元；
（４）资产评估费用２００，０００．００元；
（５）路演推介费及信息披露费５，８３４，８２６．５３元；
（６）上市初费及登记托管费８３，５００．００元；
（７）上市辅导费用及其他５９７，０６０．０２元。
六、募集资金净额：２９６，８８４，６１３．４５元。
七、发行后每股净资产：８．８３元／股（按公司截至２００９年１２月３１日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：０．５３元。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。
二、本公司自２０１０年２月２６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化
３、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
４、本公司未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住 所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号Ｂ座５层
保荐代表人：刘侃巍、刘宏
项目协办人：邹颖
联 系 人：刘永杰、黄金腾、王昭镔
电 话：０１０－８８０８５７７２、８８０８５７７６
传 真：０１０－８８０８５２５５
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司《山东丽鹏股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
丽鹏股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
山东丽鹏股份有限公司
２０１０年３月１７日
保荐人（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦）
二〇一〇年三月十七日