基金管理人：国泰基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司

  二零一零年三月

  一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

  (一)基金管理人的权利与义务

  A：基金管理人的权利

  1.自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

  2.依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

  3.发售基金份额；

  4.依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

  5.在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

  6．根据有关规定，选择、更换或撤销证券经纪代理商以及证券登记机构，并对其行为进行必要的监督；

  7.根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

  8.在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

  9.在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

  10.自行担任或选择、更换登记结算机构，获取基金份额持有人名册，并对登记结算机构的代理行为进行必要的监督和检查；

  11.选择、更换代销机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

  12.选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

  13.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

  14.依法召集基金份额持有人大会；

  15.法律法规和基金合同规定的其他权利。

  B：基金管理人的义务

  1.依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2.办理基金备案手续；

  3.自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，基于谨慎的原则，控制基金资产的流动性风险，保证基金资产正常运作；

  4.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  5.确保管理人发送的交易数据符合《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定，并保证该数据的真实、准确、完整，因数据原因造成基金资产或基金托管人的财产损失，由基金管理人承担赔偿责任；

  6.严格遵守境内有关法律法规、基金合同的规定，始终将基金持有人的利益置于首位，以合理的依据提出投资建议，寻求基金的最佳交易执行，公平客观对待所有客户，始终按照基金的投资目标、策略、政策、指引和限制实施投资决定，充分披露一切涉及利益冲突的重要事实，尊重客户信息的机密性；

  7.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  8.确保基金投资于中国证监会规定的金融产品或工具；严格按照《基金法》、《试行办法》、基金合同及有关法律法规有关投资范围和比例限制的规定，确定清晰、可执行的投资范围和投资比例，并在规定时间内，对超范围、超比例的投资进行调整，并承担相应的责任；

  9.确保基金管理人向基金托管人发送的基金认购、申购和赎回数据符合《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定，并保证该数据的真实、准确和完整；

  10.委托境外证券服务机构代理买卖证券的，应当严格履行受信责任，并按照有关规定对投资交易的流程、信息披露、记录保存进行管理。

  11.与境外证券服务机构之间的证券交易和研究服务安排，应当严格按照《试行办法》第三十条规定的原则进行；

  12.进行境外证券投资，应当遵守当地监管机构、交易所的有关法律法规规定。

  13.如需在托管人选择的机构之外保管、登记基金财产，应严格审查，保证基金财产的安全，以及相关资产收益准确、按时归入基金财产；

  14.严格按照全球投资表现标准(GIPS)选取投资业绩标准；

  15.除依据《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  16.依法接受基金托管人的监督；

  17.计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

  18.采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

  19.按规定受理申购和赎回申请，严格控制基金投资产品的流动性风险，确保及时、足额支付赎回款项；

  20.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  21.编制季度、半年度和年度基金报告；

  22.严格按照《基金法》、《信息披露办法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  23.保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、《试行办法》和基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

  24.按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

  25.依据《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  26.保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  27.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  28.组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  29.因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  30.基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  31.按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

  32.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  33.执行生效的基金份额持有人大会决议；

  34.不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

  35.依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

  36.复核基金托管人提供的公司行为信息；

  37.法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

  (二)基金托管人的权利与义务

  A：基金托管人的权利

  1.依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

  2.选择、更换负责境外资产托管业务的境外托管人；

  3.监督基金管理人对本基金的投资运作；

  4.自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；

  5.在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

  6.根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

  7.依法召集基金份额持有人大会；

  8.按规定取得基金份额持有人名册资料；

  9.法律法规和基金合同规定的其他权利。

  B：基金托管人的义务

  1.设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  2.对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

  3.除依据《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益；

  4.保护持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、国家外汇局报告；

  5.安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人，确保基金及时收取所有应得收入；

  6.按照规定监督基金管理人的投资运作，确保基金按照有关法律法规和基金合同约定的投资目标和限制进行管理；

  7.按照有关法律法规和基金合同的约定执行基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

  8.确保基金的份额净值按照有关法律法规和基金合同规定的方法进行计算；

  9.确保基金按照有关法律法规和基金合同的规定进行认购、申购、赎回等日常交易；

  10.确保基金根据有关法律法规和基金合同确定并实施收益分配方案；

  11.按照有关法律法规和基金合同的规定，基金托管人对由基金托管人或其委托的境外托管人实际有效控制的证券承担安全保管责任。

  12.每月结束后7个工作日内，向中国证监会和国家外汇局报告基金境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

  13.安全保管基金资产，开设或委托开设资金账户和证券账户；

  14.办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

  15.保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于20年；

  16.保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

  17.保守基金商业秘密，除《基金法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

  18.对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  19.保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  20.办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  21.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

  22.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  23.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

  24.按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

  25.因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  26.选择的境外托管人，应符合《试行办法》第十九条的规定；

  27.对基金的境外财产，可授权境外托管人代为履行其承担的受托人职责。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，托管人应当承担相应责任。

  28.基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

  29.参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  30.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

  31.执行生效的基金份额持有人大会决议；

  32.不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

  33.保存与基金托管人职责相关的基金份额持有人名册；

  34.法律法规、中国证监会和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责以及基金合同规定的其他义务。

  因基金管理人原因造成基金托管人无法正常履行上述义务，由基金管理人承担责任，并对造成的基金财产损失承担相关赔偿责任。

  如适用的法律法规和规章制度不再要求托管人履行上述职责的，托管人按照变更后的相关规定履行职责。

  (三)基金份额持有人的权利与义务

  投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

  A：基金份额持有人的权利

  1.分享基金财产收益；

  2.参与分配清算后的剩余基金财产；

  3.依法申请赎回其持有的基金份额；

  4.按照规定要求召开基金份额持有人大会；

  5.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

  6.查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

  7.监督基金管理人的投资运作；

  8.对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

  9.法律法规和基金合同规定的其他权利。

  每份基金份额具有同等的合法权益。

  B：基金份额持有人的义务

  1.遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

  2.遵守基金管理人、基金托管人、代销机构和登记结算机构关于开放式基金业务的相关规则及规定；

  3.交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

  4.在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

  5.不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

  6.执行生效的基金份额持有人大会决议；

  7.返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

  8.法律法规和基金合同规定的其他义务。

  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

  (一)基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额具有同等的投票权。

  (二)召开事由

  1.当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额10%以上(含10%，下同)的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同)提议时，应当召开基金份额持有人大会：

  (1)终止基金合同；

  (2)转换基金运作方式；

  (3)变更基金类别；

  (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

  (5)变更基金份额持有人大会程序；

  (6)更换基金管理人、基金托管人；

  (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

  (8)本基金与其他基金的合并；

  (9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

  (10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

  2.出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

  (1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

  (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

  (3)经中国证监会允许，基金推出新业务或服务；

  (4)经中国证监会允许，基金管理人、登记结算机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；

  (5)在不违反法律法规规定的情况下，接受其它币种的申购、赎回；

  (6)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

  (7)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

  (8)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

  (9)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

  (三)召集人和召集方式

  1.除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

  2.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

  3.代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

  4.代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。

  5.基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  (四)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

  1.基金份额持有人大会的召集人(以下简称“召集人”)负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30天在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

  (1)会议召开的时间、地点和出席方式；

  (2)会议拟审议的事项；

  (3)会议形式；

  (4)议事程序；

  (5)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日；

  (6)代理投票的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；

  (7)表决方式；

  (8)会务常设联系人姓名、电话；

  (9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  (10)召集人需要通知的其他事项。

  2.采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

  3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  (五)基金份额持有人出席会议的方式

  1.会议方式

  (1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

  (2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

  (3)通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

  (4)会议的召开方式由召集人确定，但决定转换基金运作方式、基金管理人更换或基金托管人更换、提前终止基金合同的事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

  2.召开基金份额持有人大会的条件

  (1)现场开会方式

  在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

  1)对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上(含50%，下同)；

  2)到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。

  (2)通讯开会方式

  在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

  1)召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

  2)召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

  3)召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力；

  4)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；

  5)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与登记结算机构记录相符。

  （下转B18版）