股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2010-003

  四川天一科技股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2010年3月15日在公司主楼二楼报告厅召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、总经理等高管人员及相关人员列席会议。会议由董事长陈宝通先生主持。会议合法有效。

  经充分的讨论，会议审议并通过如下决议：

  一、2009年度总经理工作报告；

  二、2009年度财务决算报告；

  三、2009年度董事会工作报告；

  四、2009年年度报告及摘要；

  五、关于公司2009年利润分配和资本公积金转增的决议；

  经天职国际会计师事务所审计确认，公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润41,376,024.88元，可供全体股东分配的利润为44,529,333.11元。根据公司章程的有关规定，考虑到广大股东的利益和公司长远发展，公司本年度实施利润分配方案为：

  每10股送1股，派0.2元（含税），不进行资本公积金转增。

  六、关于公司支付2009年审计费用和聘请2010年审计机构的决议

  1、根据审计委员会对确定2009年度审计费用的决议，经与天职国际会计师事务所的协商，建议2009年度支付33万元审计费。

  2、根据审计委员会的对续聘会计师事务所的决议，推荐天职国际会计师事务所为公司2010年度审计机构。

  七、关于确定《公司2009年度董事、高管人员考核与奖励和监事津贴的办法》的决议

  根据公司董事会考核与薪酬委员会的决议，经董事会审议，同意《公司2009年度董事、高管人员考核与奖励和监事津贴的办法》修订稿。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  八、关于确定公司2010年度高级管理人员薪酬的决议

  根据公司目前的经营情况和利润情况，同时考虑控制成本，建议公司2010年度高级管理人员与2009年度保持一致，薪酬水平为：

  副董事长薪酬：16万元/年（税后）；

  独立董事津贴： 10万元/年（税后）；

  总经理薪酬： 15万元/年（税后）；

  公司其他高管人员（副总经理级）： 12万元/年（税后）。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  九、关于召开2009年年度股东大会的决议；

  （一）2009年度股东大会审议事项如下：

  1、2009年度董事会工作报告；

  2、2009年度监事会工作报告；

  3、2009年度财务决算报告；

  4、2009年年度报告及年度报告摘要；

  5、关于公司2009年利润分配和资本公积金转增的议案；

  6、关于支付2009年审计费用和聘请2010年审计机构的议案；

  7、关于《公司2009年度董事、高管人员考核与奖励和监事津贴的办法》的议案；

  8、关于确定公司2010年度高级管理人员薪酬的议案。

  （二）董事会授权董事长根据工作安排，确定2009年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。

  十、关于公司《外部信息使用人管理制度》的决议；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、关于公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的决议；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、关于处置四川贡嘎神汤温泉有限公司股权的决议；

  公司于2001年8月以现金方式投资1152万元（占27.56%）与周仲文共同组建成立四川贡嘎神汤温泉有限公司，从事旅游业开发服务。

  截止2009年12月31日，四川贡嘎神汤温泉有限公司总资产6585.57万元，负债合计4182.65万元，所有者权益合计2402.92万元，公司累计利润为亏损1777.52万元。目前，四川贡嘎神汤温泉公司正在进行2期投资项目建设，预计工期为两年，该公司1期原有设施（除温泉外）均已拆除，其经营活动基本处于停止状态。由于该公司经营多年，至今未有任何回报，其经营范围不属于我公司的主营业务范畴。且我公司仅持有该公司27.56%的股权，无实际控制权。

  为了贯彻公司清理非主业投资的要求， 董事会同意公司按转让价格不低于1152万元人民币的原则，将所持四川贡嘎神汤温泉有限公司27.56%的股权转让给四川贡嘎神汤温泉有限公司的实际控制人周仲文先生。 董事会授权经营班子就股权转让事项与受让方进一步磋商，并按公司有关资产程序办理相关手续。

  十三、关于聘请2010年公司证券法律事务顾问的决议。

  根据公司需要，同意续聘四川英捷律师事务所为公司2010年度证券法律事务顾问。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2010年3月15日

  股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2010-004

  四川天一科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年3月15日在公司主楼二楼报告厅召开，应到监事7名，实到监事6名，监事监事会主席李波因交通原因不能出席本次会议，特全权委托张进监事代为行使表决权并代行主持人职能。会议由监事会副主席张进女士主持，会议合法有效。

  会议审议并通过如下决议：

  一、2009年度监事会工作报告

  二、2009年年度报告及摘要

  三、对公司2009年年度报告的书面审核意见

  根据《证券法》以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-〈年度报告的内容与格式〉》等有关规定要求，经对董事会编制的《2009年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：

  1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证2009年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、关于处置四川贡嘎神汤温泉有限公司股权的决议

  为了贯彻董事会确定的清理非主业投资的要求，同意董事会关于公司经营班子转让四川贡嘎神汤温泉有限公司股权的处理意见并授权经营班子按程序办相关手续。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司监事会

  2010年3月15日