证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—015

  四川金顶（集团）股份有限公司董事会

  关于收到浙江省兰溪市人民法院民事判决书的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年3月15日，本公司收到（2009）金兰商初字第724号《民事判决书》，浙江省兰溪市人民法院（以下简称“兰溪法院”）于2010年2月10日对章树根民间借贷纠纷案作出判决，具体情况公告如下：

  原告：章树根

  第一被告；浙江大地纸业集团有限公司管理人（以下简称“大地纸业管理人”）

  第二被告：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”）

  第三被告：陈平峰

  原告章树根诉被告大地纸业管理人、四川金顶、陈平峰民间借贷纠纷一案，原告于2009年5月12日起诉，兰溪法院于同日审查受理后，富阳光大纸业有限公司等债权人向浙江省富阳市人民法院（以下简称“富阳法院”）申请浙江大地纸业集团有限公司破产重整，富阳法院于2009年6月1日依法裁定受理浙江大地纸业集团有限公司破产重整一案，兰溪法院依法裁定中止审理，在富阳法院指定浙江大地纸业集团有限公司管理人并接管财产后，兰溪法院恢复审理。后兰溪法院依法组成合议庭，于2010年1月20日公开开庭进行了审理。该案现已审理终结。

  兰溪法院认为“本案主要的争议焦点在：一、利息计算标准是否合理；二、第二被告的公章及董事签名是否真实，从而关系到第二被告的担保是否有效；三、本案是否因终止审理，待浙江大地纸业集团有限公司破产终结后再恢复审理；四、本案的律师费、调查费用等是否合理，本院应否支持。

  对于被告四川金顶的担保是否有效问题。第二被告承认陈建龙为当时的公司董事长，陈建龙的签名是真实的，但认为一、其他董事的签名都是虚假的；二、对于被告使用的公章，被告认为与现在使用的不一致，至于是否与原先使用的公章相一致，不能确定；第三，作为担保文书使用的董事会决议的文号与公司存档文号不一致。对此本院认为，一、法定代表人以法人的名义对外从事民事活动，由此产生的法律后果应由法人承担。被告承认陈建龙是被告当时的法定代表人，且其签字是真实性的，故公司对其行为应当承担责任。二、公司对外提供担保需经董事会或股东会、股东大会决议，这是公司法对公司对外担保所作的规定，但该规定是一条管理性法律规范，不是效力性法律规范。公司法主要是一部规范公司内部治理的法律，是一部约束公司及其管理人员行为的法律规范，公司对外发生的有关民事法律行为的后果，应由相应的民事法律来调整。公司是否经过了董事会或股东会、股东大会决议及其决议是否真实，对于原告来说，只要尽到了必要的注意义务即可。本案中，原告不仅在《借款（担保）合同》中明确要求借款人承诺提供的合同章程、董事会决议真实、合法，盖章真实、有效，还要求第二被告提供董事会决议，该决议真实有效地声明和公司同意对外提供担保的法律文本，应认定原告已经尽到了必要的注意义务，至于第二被告的其他董事签名，公司公章是否真实，其责任在于第二被告，除非有证据证明原告与陈建龙恶意串通故意损害第二被告利益，或原告明知虚假而为之，否则第二被告应承担对外担保的法律责任。据被告称，公安机关也对此作了相关的调查，但未有确定性结论，无法推翻该担保事实。被告不得自认自己出具的书证为虚假证据，从而逃避法律责任。三、被告再次要求鉴定董事签名及公章真伪的请求，本院认为鉴定的结论并不影响本院对第二被告法律责任的认定，不予准许。”

  综上，原告章树根与浙江大地纸业集团有限公司的借贷关系合法有效，现浙江大地纸业集团有限公司正在破产重整过程中，故大地纸业管理人应在浙江大地纸业集团有限公司破产财产范围内承担偿还责任。保证人四川金顶和陈平峰应对债务人的所有债务承担连带责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条、《中华人民共和国企业破产法》第二十条的规定，判决如下：

  一、被告大地纸业管理人应在本判决生效之日起十日内在浙江大地纸业集团有限公司破产财产范围内偿还原告章树根借款本金1,900万元、利息946,200元，合计人民币19,946,200元（利息自2009年4月1日起算至2009年5月31日止按年息29.88%计算）。

  二、被告大地纸业管理人应在本判决生效之日起十日内在浙江大地纸业集团有限公司破产财产范围内支付原告章树根律师费、调查费等费用17.5万元。

  三、被告四川金顶和陈平峰对上述债务承担连带责任。

  本案受理费140,270元，财产保全费5,000元，合计人民币145,270元，由被告大地纸业管理人在浙江大地纸业集团有限公司破产财产范围内负担，被告四川金顶和陈平峰负连带责任。

  如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向兰溪法院递交上诉状，上诉于浙江省金华市中级人民法院（上诉费140,270元，至迟在递交上诉状之日起七日内预交至浙江省金华市财政局，逾期未预交，按自动撤回上诉处理）。”

  上述诉讼相关事项请详见刊登在2009年6月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上及上海证券交易所网站http://www.sse.com 的本公司临2009—045、046号公告。

  特此公告

  四川金顶（集团）股份有限公司董事会

  二○一○年三月十六日