证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2010-018

中兵光电科技股份有限公司

第三届董事会第五十一次会议决议公告

暨召开2010年度第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十一次会议于2010年3月12日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2010年3月16日以通讯表决方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议以记名方式投票，经通讯表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

随着公司业务规模不断增长，生产、科研使用资金用量逐渐增大，公司的流动资金相对紧张，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

本公司前次经2009年度第四次临时股东大会审议批准后暂时使用的募集资金已按照要求于2010年3月9日归还。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过15000万元，使用期限不超过6个月，具体时间自股东大会审议通过之日起算，预计该项措施可为公司节支财务费用约270万元。

暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确

保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，同时强化对货款的回收管理，提高存货周转率，降低存货资金占用等有效措施，提高资金使用效率。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时使用自有资金归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不会影响公司募集项目的进展。

公司独立董事田宏杰、刘文鹏、王承康、张焕军对以闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：本次闲置募集资金暂时补充流通资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金管理规定>的通知》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分募集资金暂时补充流动资金的决定。同意将本事项提交股东大会审议。

作为中兵光电非公开发行股票持续督导的保荐人，西南证券股份有限公司经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中兵光电第三届董事会第五十一次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合有关法律法规及中兵光电《公司章程》的规定。中兵光电使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。保荐人对中兵光电上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

此项议案须经股东大会批准。

二、审议通过《关于提议召开2010年度第三次临时股东大会的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

（一）召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间：2010年4月1日（14：00）

网络投票时间：2010年4月1日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。

2、现场会议地点：本公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创15街2号）

3、股权登记日：2010年3月25日

4、召集人：公司董事会

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

6、投票规则

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

7、出席会议对象：

（1）本公司董、监事及高级管理人员；

（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项

1、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）现场股东登记表决方式

1、拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。

2、登记地点及授权委托书送达地点

通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号

邮政编码：100176

联系电话：010-58089788

传 真： 010-58089803

联系人：赵晗 刘志赟

3、登记时间：2010年3月26日至股东大会召开日2010年4月1日14：00以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—16：30 登记。

4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（四）参与网络投票的操作流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738435	中兵投票	1

2、买卖方向为“买入投票”。

3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号， 1.00 元代表议案1（本次股东大会仅有一个议案），具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格(元)
议案1	《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	1.00

4、表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票举例：

股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司议案1投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738435	买入	1元	1股

如果投资者对议案1投反对票，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738435	买入	1元	2股

6、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司

董 事 会

2010年3月17日

附件1： 授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

1、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；

委托期限： 年 月 日当日。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

年 月 日

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-019

中兵光电科技股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兵光电科技股份有限公司于2010年3月16日召开了第三届监事会第二十四次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：

审议通过《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过15000万元，期限不超过6个月，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题。同意以闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司监事会

2010年3月17日