⊙闻岳春

  截至3月10日，我国已有58家公司在创业板正式发行并上市，如何确保创业板上市公司的高成长性，内外协调完善创业板公司治理制度显得越发迫切。鉴于目前格局下的创业板公司“家族色彩”浓厚，主业单一且依赖个人的“轻资产”特征显著，抵御内部突发事件或外部冲击比较困难，而外部治理作用较小的现状，笔者以为，特别需要有相应的“软件”来支撑——即科学、完备、高效的公司治理结构或制度。具体点说，是加强、加快以决策与监督机制、制衡与激励约束机制、内控机制为核心内容的创业板公司内部治理制度建设。

  由于我国采用的是“二元制”决策和监督体系，股东大会虽为公司最高权力机构，理论上可监督董事会决策和管理层经营状况，但董事会在作为实际决策机构时与实际控制人很容易“二合一”，因而事实上缺乏有效监督。因此，应通过提高董事会的集体决策能力、提升监事会的监督权力来提高董事会决策水平并对其有效监督。这要求提升非管理层人员担任董事的比例，尽量避免一人兼任董事长与总经理；还要求提高独立董事、独立监事比例，尤其多吸收相关技术型、管理型专业人才进入董事会和监事会；更要求改变独立董事和独立监事待遇受制于公司实际控制人的局面。

  为更有效地发挥中小股东的决策和监督作用，在公司重大经营战略调整时，应提高中小股东的投票权，赋予中小股东所持股份数的较大权重且可累积计算。当然，原股东及战略投资者行为公告制度应得到强化，可引入控股股东赔偿机制，以约束原股东决策过程中的道德风险。

  完备的创业板上市公司治理结构还需要在股东大会、董事会、监事会、管理层之间构建适当的制衡机制，并对实际控制人行为构建一套有效的激励约束机制。事实一再证明，传统的制衡机制和激励约束机制安排，在实际控制人权力过度膨胀情形下难以有效发挥作用，笔者因此建议：在董事、监事长、独立董事、监事及核心管理人员任免上，引入修正的累积投票制，以进一步提高中小投资者的话语权；其次，实施有效的股权激励计划。充分考虑激励的度和期限问题；针对控股股东和实际控制人的合二为一状况，在引入控股股东赔偿机制的同时，还应积极推行强制控股股东（或实际控制人）的股份回购制度，加强上市公司市值管理。

  此外，还需特别关注以募集资金使用控制为具体内容的内部控制机制建设。应建立对所募集资金使用方向和进度的定期内部公告制度，还应建立严格的上市公司与实际控制人资金往来内部监控制度。有效防止实际控制人利用对上市公司控制的便利占用上市公司募集的资金，以维护上市公司及其他股东权益。

  在创业板公司外部治理方面，我们大可借鉴境外市场相关经验，以逐步完善我国创业板公司外部监督体系。其一，强化证监会及其派出机构、交易所等对创业板公司的监管。在这方面可借鉴美国SEC及NASDAQ的市场监管策略，强化上市公司信息披露的要求。同时还要特别重视创业板公司抵御风险能力较差这一特征，要求创业板公司加强相关事件对公司运营影响的预测分析，并在此基础上做好信息预披露工作。其二，充分发挥中国证券业协会及地方证券业协会、上市公司协会等自律性组织的自律管理功能。其三，在发挥保荐（代表）人监督检查职能基础上，强化保荐（代表）人的引导作用，应特别强调保荐（代表）人在信息披露、提升公司内部治理水平等方面的引导作用。其四，充分发挥会计师、律师事务所、资信评级机构、证券投资咨询机构等各类本身规范的中介机构的监管功能。

  在充分发挥上述各类机构的监督检查作用基础上，还应重视舆论监督的作用，不仅要强调各类媒体信息的规范发布机制，同时还要强化对相关传言的尽职调查。

  首批28家创业板公司中，有21家的前10大股东构成中有风险投资与私募股权投资的身影，千万别忽略了发挥他们的监督作用。风险投资与私募股权投资在投资机会发掘、投资风险控制、企业经营管理、技术和商业模式创新前景分析等方面相对于其他类型的投资者而言具有显著的优势。笔者由此提议，在提升VC/PE影响力的基础上，通过严格VC/PE在上市公司中的退出审批机制，并引入VC/PE赔偿机制，以对VC/PE增压来推动其主动参与和监督上市公司运营。在公司治理结构优化方面，应为VC/PE进入董事会、监事会及管理层提供便利。

  （作者系浙商证券首席经济学家）