第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2010-003
新疆百花村股份有限公司
第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第十一次（临时）会议于2010年3月16日以传真通讯方式召开。本次会议于2010年3月15日以传真和书面送达的方式发出会议通知。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经审议通过以下决议：
1、 审议通过公司与农六师国资公司、统众国资公司签订的《关于盈利补偿的协议书》之补充协议。
根据相关要求，需就本次发行股份购买资产事项《关于盈利补偿的协议书》中关于以收益法评估作价的目标资产的盈利补偿之补偿方式和计算方法等内容予以修订和补充。为此，依据公司2009年第一次临时股东大会对董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的授权，同意公司与农六师国资公司、统众国资签订《关于盈利补偿的协议书》之补充协议。
该《补充协议》的主要内容为：（1）将盈利补偿的测算期间顺延至2010-2013年度；（2）将盈利补偿的补偿方式调整为，在相关补偿条件满足时由公司向农六师国资公司或统众国资公司回购本次向其非公开发行的股份，并明确了该补偿方式的具体计算方法；（3）农六师国资公司、统众国资公司分别补充承诺对其认购的本次发行股份自本次发行结束之日起至相关盈利补偿义务全部履行完毕日期间不上市交易或转让。
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：该《补充协议》系为避免公司本次发行股份购买的相关资产未来发生实际盈利数不足盈利预测数而可能给公司及非关联股东利益造成损害的情况所做出的补充约定，调整后的补偿方式及其计算方法更有利于保障公司及非关联股东的利益，不存在违反有关法律、法规规定的内容，本次关联交易客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2010年3月17日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2010-004
新疆百花村股份有限公司
签订《关于盈利补偿的协议书》之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月16日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”）与农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资公司”）分别签订了《关于盈利补偿的协议书》之补充协议，就本次发行股份购买资产事项《关于盈利补偿的协议书》中关于以收益法评估作价的目标资产的盈利补偿之补偿方式和计算方法等内容予以修订和补充。现就相关事项公告如下：
一、 与六师国资公司签订补充协议的主要内容
1、 双方一致确认，将《补偿协议》1.3款的约定修订为：
“双方一致确认，根据北京矿通出具的第078号采矿权评估报告和第079号采矿权评估报告，并按照本协议1.2款所述方法确定的本次发行股份购买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度的测算资产的净利润预测数分别为：
（单位：万元）
| 测算资产 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 豫新煤业一号井采矿权 | 3,442.04 | 3,442.04 | 3,442.04 | 3,442.04 |
| 豫新煤业七号井采矿权 | 3,548.36 | 3,436.52 | 3,436.52 | 3,436.52 |
| 合计 | 6,990.40 | 6,878.56 | 6,878.56 | 6,878.56 |
2、 双方一致同意，将《补偿协议》2.1款的约定修订为：
“双方一致确认，本次盈利补偿的测算期间（以下称“测算期间”）为本次发行股份购买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度，即2010年度、2011年度、2012年度及2013年度。若本次发行股份购买资产事宜未能如期在2010年度实施完成，则前述补偿测算期间将相应顺延。”
3、 双方一致同意，将《补偿协议》2.2款的约定调整为：
“双方一致确认，本协议项下盈利补偿测算对象在测算期间内每一测算年度实现的净利润数（以下称“净利润实现数”或“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见（以下称“专项意见”）审核确认的净利润数为准。”
4、双方一致同意，将《补偿协议》2.3款的约定调整为：
“双方一致同意，若（1）盈利补偿测算对象在测算期间某一测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，及/或（2）测算期间届满时对测算资产进行减值测试的结果为减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占甲方以测算资产作价认购的乙方本次非公开发行股份总数的比例，则将以乙方回购本次向甲方非公开发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”，下同）的数量不超过乙方本次向甲方非公开发行股份的总数。”
5、 双方一致同意，将《补偿协议》2.4款的约定调整为：
“双方一致确认，由乙方在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的10个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：
（累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数
————————————————————————————————— －已补偿股份数
补偿期间内各期的净利润预测数总和×每股发行价格与决议前20日均价孰低
在测算期间届满日至测算期间最后一年乙方年报公告日期间，由乙方对测算资产进行减值测试，若减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占甲方以测算资产作价认购的乙方本次非公开发行股份总数的比例，则还应按下述公式计算确定甲方需另行补偿的股份数量：
累积减值额
——————— ×认购股份总数 - 补偿期限内已补偿的股份总数
标的资产作价
（1） 上述公式中所述“净利润预测数”，为测算资产相应期间的全部净利润预测数之和；上述公式中所述“净利润实现数”，为测算资产相应期间的全部净利润实现数（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为准）之和。
（2） 上述公式中所述“每股发行价格”，为本次乙方向甲方非公开发行股票的发行价格5.62元/股（以乙方实施非公开发行时的实际发行价格为准）；
(3) 上述公式中所述“认购股份总数”，为甲方以其拥有的目标资产中的测算资产作价认购的乙方本次非公开发行股票的数量，即25,495,889股；
（4）上述公式中所述“决议前20日均价”，为乙方就每一测算年度计算确定补偿/回购股份数量的董事会决议前20个交易日的乙方股票均价；
（5）上述公式中所述“标的资产作价”，为甲方用作认购乙方本次发行股份部分对价的目标资产中测算资产的作价，即14,328.6897万元；
（6）上述公式中所述“累积减值额”，为“标的资产作价（即14,328.6897万元）减去甲方用作认购乙方发行股份部分对价的目标资产中测算资产截至测算期间届满日的评估值”（应排除补偿测算期间发生的股东增资、接受赠与、利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额；
（7）若测算期内乙方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方持有的乙方股份数发生变化的，则乙方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份（补偿股份）数量×（1+转增或送股比例）。”
6、双方一致同意，在《补偿协议》第二条项下增加下述2.5款的约定；
“双方同意，（1）若乙方在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的10个交易日内按上款所述第1项公式确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则甲方协助乙方通知证券登记机构将甲方持有并已锁定的该等数量乙方股份转移至乙方董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；（2）若乙方在每一测算年度其年报（包括测算资产当年度专项意见）披露后的10个交易日内按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；（3）乙方在补偿期限（即测算期间）届满且完成测算资产的减值测试并计算确定甲方需另行补偿的股份数量后，应在两个月内就本协议项下全部补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由乙方以1.00元人民币的总价定向回购上述乙方锁定专户中存放的甲方全部补偿股份；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则乙方应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知甲方，甲方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将等同于上述应回购数量的股份赠送给乙方股东大会股权登记日或乙方董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按期持有股份数量占股权登记日的乙方股本数量（扣除甲方持有的股份数后）的比例享有获赠股份。”
7、双方一致同意，在《补偿协议》第二条项下增加下述2.6款的约定；
“双方确认，甲方承诺其认购的乙方本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起至本协议项下其盈利测算补偿义务全部履行完毕日止予以锁定，不上市交易或转让。”
8、双方一致同意，将《补偿协议》3.1款的约定调整为：
“双方一致确认，就测算期间内与本协议所述盈利补偿事宜相关的信息，乙方应按照本协议3.2款的约定和有关信息披露的规定在其相应年度报告和其他有关公告中予以披露。”
9、双方一致同意，将《补偿协议》第四条的约定调整为：
“本协议生效后，双方均应恪守。若任何一方违反其所作承诺之部分或全部或本协议约定之该方应履行义务之部分或全部，则另一方有权要求违约一方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约一方继续全面履行其承诺和义务，违约一方应赔偿因其违约行为给另一方造成的损失。”
10、双方一致同意，本补充协议作为《补偿协议》的组成部分，与《补偿协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《补偿协议》中的其他条款继续有效。
二、与统众国资公司签订补充协议的主要内容
1、双方一致确认，将《补偿协议》1.2款的约定修订为
“根据上海万隆出具的资产评估报告，天然物产于本次发行股份购买资产完成当年及其后连续三个会计年度的净利润预测数如下：
（单位：万元）
| 目标公司 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 天然物产 | 1,311.16 | 5,127.38 | 4,803.78 | 5,845.08 |
”
2、双方一致同意，将《补偿协议》2.1款的约定修订为：
“双方一致确认，本次盈利补偿的测算期间（以下称“测算期间”）为本次发行股份购买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度，即2010年度、2011年度、2012年度及2013年度。若本次发行股份购买资产事宜未能如期在2010年度实施完成，则前述补偿测算期间将相应顺延。”
3、双方一致同意，将《补偿协议》2.2款的约定调整为：
“双方一致确认，本协议项下盈利补偿测算对象在测算期间内每一测算年度实现的净利润数（以下称“净利润实现数”或“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见（以下称”专项意见“）审核确认的净利润数为准。”
4、双方一致同意，将《补偿协议》2.3款的约定调整为：
“双方一致同意，若（1）天然物产在本协议约定的测算期间某一测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数（即实际盈利数）低于同期净利润预测数，及/或（2）测算期间届满时对目标资产进行减值测试的结果为减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占甲方认购乙方本次非公开发行股份总数的比例，则将以乙方回购本次向甲方非公开发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”，下同）的数量不超过乙方本次向甲方非公开发行股份的总数。”
5、双方一致同意，将《补偿协议》2.4款的约定调整为：
“双方一致确认，由乙方在每一测算年度其年报（包括目标资产当年度专项意见）披露后的10个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：
（累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数
——————————————————————————————— - 已补偿股份数
补偿期间内各期的净利润预测数总和×每股发行价格与决议前20日均价孰低
在测算期间届满日至测算期间最后一年乙方年报公告日期间，由乙方对目标资产进行减值测试，若减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则还应按下述公式计算确定甲方需另行补偿的股份数量：
累积减值额
——————×认购股份总数-补偿期限内已补偿的股份总数
标的资产作价
（1）上述公式中所述“净利润预测数”，为目标资产相应期间的全部净利润预测数；上述公式中所述“净利润实现数”，为目标资产相应期间的全部净利润实现数（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为准）。
（2）上述公式中所述“每股发行价格”，为本次乙方向甲方非公开发行股票的发行价格5.62元/股（以乙方实施非公开发行时的实际发行价格为准）；
（3）上述公式中所述“认购股份总数”，为甲方以其拥有的目标资产作价认购的乙方本次向甲方非公开发行股票的数量，即17028469股；
（4）上述公式中所述“决议前20日均价”，为乙方就每一测算年度计算确定补偿/回购股份数量的董事会决议前20个交易日的乙方股票均价；
（5）上述公式中所述“标的资产作价”，为甲方用作认购乙方本次发行股份对价的其拥有的目标资产的作价，即9750万元；
（6）上述公式中所述“累积减值额”，为“标的资产作价”（即9750万元）减去甲方用作认购乙方本次发行股份对价的其拥有的目标资产截至测算期间届满日的评估值(应排除补偿测算期间发生的股东增资、接受赠与、利润分配等对目标资产的评估值的影响）的余额；
（7）若测算期内乙方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方持有的乙方股份数发生变化的，则乙方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份（补偿股份）数量×（1+转增或送股比例）。”
6、双方一致同意，在《补偿协议》第二条项下增加下述2.5款的约定：
“双方同意，（1）若乙方在每一测算年度其年报（包括目标资产当年度专项意见）披露后的10个交易日内按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则甲方协助乙方通知证券登记机构将甲方持有并已锁定的该等数量乙方股份转移至乙方董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；（2）若乙方在每一测算年度其年报（包括目标资产当年度专项意见）披露后的10个交易日内按上款所述第1项公式计算确定的该测算年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；（3）乙方在补偿期限（即测算期间）届满且完成目标资产的减值测试并计算确定甲方需另行补偿的股份数量后，应在两个月内就本协议项下全部补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由乙方以1.00元人民币的总价定向回购上述乙方锁定专户中存放的甲方全部补偿股份；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则乙方应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知甲方，甲方将在接到通知后30日内尽快取得所需要的批准并将等同于上述应回购数量的股份赠送给乙方股东大会股权登记日或乙方董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的乙方股本数量（扣除甲方持有的股份数后）的比例享有获赠股份。”
7、双方一致同意，在《补偿协议》第二条项下增加下述2.6款的约定：
“双方确认，甲方承诺对其认购的乙方本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起至本协议项下其盈利测算补偿义务全部履行完毕日止予以锁定，不上市交易或转让。”
8、双方一致同意，将《补偿协议》3.1款的约定调整为：
“双方一致确认，就测算期间内与本协议所述盈利补偿事宜相关的信息，乙方应按照本协议3.2款的约定和有关信息披露的规定在其相应年度报告和其他有关公告中予以披露。”
9、双方一致同意，将《补偿协议》第四条的约定调整为：
“本协议生效后，双方均应恪守。若任何一方违反其所作承诺之部分或全部或本协议约定之该方应履行义务之部分或全部，则另一方有权要求违约一方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约一方继续全面履行其承诺和义务，违约一方应赔偿因其违约行为给另一方造成的损失。”
10、双方一致同意，本补充协议作为《补偿协议》的组成部分，与《补偿协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《补偿协议》中的其他条款继续有效。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2010年3月17日
备查文件：
1、新疆百花村股份有限公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议及独立董事意见；
2、新疆百花村股份有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订《关于盈利补偿的协议书》之补充协议；
3、新疆百花村股份有限公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签订《关于盈利补偿的协议书》之补充协议。