证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2010-002

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  康美药业股份有限公司第五届董事会2010年度第一次临时会议决议暨召开2010年度第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2010年度第一次临时会议于2010年3月18日在公司五楼小会议室召开，会议通知已于2010年3月16日以电话、传真等方式向全体董事发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于拟收购亳州世纪国药有限公司100%股权的议案》；

  为进一步做大做强公司的中药材贸易业务，开拓销售业务渠道，公司拟投资1.68亿元收购亳州世纪国药有限公司(下称“世纪国药公司”)100%股权。世纪国药公司目前共有两名股东，其中亳州市中药材交易中心管理有限责任公司持有该公司80%的股权，江苏天地龙集团有限公司持有该公司20%的股权。亳州市中药材交易中心管理有限责任公司、江苏天地龙集团有限公司为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系。

  世纪国药公司成立于1994年5月21日，住所在安徽省亳州市谯城区勺花路甲一号，注册资本1,250万元，实收资本1,250万元，经营范围为“中药材市场开发；中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)(涉及许可的凭许可经营，国家禁止经营的不得经营)；中药材技术咨询、服务、研究利用；中药材现代化品种的研发；对外租赁柜台；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止进出口的商品和技术除外)”，经营期限至长期。

  世纪国药公司目前拥有位于亳州市谯城区站前路的总建筑面积约5万平方米的中药材交易中心、中药材交易大厅及中药材交易中心二期工程会展中心和相应的土地、附属设施，是集质检、仓储、销售为一体的中药材和中药饮片批发企业。

  本公司已就收购事宜与世纪国药公司的股东进行商谈，并已达成初步意向，即本公司通过收购世纪国药公司100%股权的方式，整体收购上述总建筑面积约5万平方米的中药材交易中心、中药材交易大厅及中药材交易中心二期工程会展中心和相应的土地、附属设施以及世纪国药公司其他固定资产，国家五部委批准的世纪国药公司合法经营中药材专业市场资格归属公司。世纪国药公司的债权、债务由世纪国药公司的原股东亳州市中药材交易中心管理有限责任公司、江苏天地龙集团有限公司享有或承担，本公司不承担世纪国药公司在收购之前发生的任何债务，收购总价款暂定为1.68亿元，最终收购价格待本公司及本公司委托的中介机构对世纪国药公司进行核查后，再协商确定。

  本次收购完成后，世纪国药公司将成为本公司的全资子公司。

  公司董事会授权公司经营班子具体办理与本次收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)与相关各方进行谈判，商定与本次收购有关的所有事项，签署与本次收购有关的所有协议及其他法律文件，支付收购价款，办理相关手续等。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  因公司尚需对世纪国药公司进行调查，本次收购尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对该事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

  二、审议通过了《关于投资15亿元建设康美（亳州）华佗国际中药城项目的议案》；

  为实现公司中药产业的战略布局，通过充分考察和论证，公司拟投资15亿元在安徽省亳州市建设康美（亳州）华佗国际中药城项目，项目主要情况如下：

  （一）投资项目背景分析

  1、投资项目提出的背景

  安徽省亳州市地处苏、鲁、豫、皖四省结合部，2000年5月经国务院批准设立为地级市，辖涡阳、蒙城、利辛三县和谯城区，国土面积8374平方公里，人口593万。周边150公里辐射上亿人口，是一个潜力巨大的消费市场。这里自古就有“南北通衢，中州锁钥”的美誉。如今，京九、徐阜铁路，G105、G311和济广、南洛高速穿境而过，农村公路网如织如密，内河航运直达沪杭。未来5年，随着许泗、济祁高速和商杭高铁、亳宿（蚌）铁路的全面建成，亳州将融入到蚌埠1小时、到合肥1个半小时、到北京4小时的快捷交通圈，承南启北、东进西出的区位优势将更加凸显。

  亳州市作为道家思想的发源地和神医华佗的故乡，是闻名遐迩的“中华药都”。中国（亳州）中药材专业市场是当前国内起点最高、规模最大、功能最齐全、集散功能最强的中药材专业市场，中药材交易中心位于亳州市站前路东段南侧、魏武大道南段西侧，始建于1994年，1995年投入使用，占地387亩；1996年7月份首批通过国家卫生部、国家工商总局、国家中医药管理局的正式验收（国中医药生〔1996〕29号文件），是目前国家批准的17个中药材专业交易市场之一，规模位居全国第一。在中药材专业市场的主导下，交易中心每天上市2,800多个品种，上市量6,000吨，交易大厅周边有固定门店400多个，每天采购、观摩、考察、旅游的客流量约2～3万人。在亳州市中药材交易中心这个平台的带动下，亳州市药材种植面积占全国的1/10，中药饮片年产量占全国的1/3，中药材出口量跻身全国前3位。

  2、项目建设的必要性

  为了提高中国医药流通业水平，2006年6月，国家发展和改革委员会发布了《医药行业“十一五”发展指导意见》，指出“十一五”期间我国医药行业发展的总体目标是，建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。围绕着总体目标的实现，《指导意见》明确指出：加快医药行业结构的战略性调整，鼓励优势企业采用联合、兼并、参股、控股等手段，按照产业化、集聚化、国际化的发展方向，加大现有产业资源的整合，培育5个销售额在50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在30亿元以上的医药商业企业，并争取有5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。

  2007年国家食品药品监督管理局发出通知，要求食品药品监管部门进一步加强中药材专业市场监管，鼓励并引导中药材市场向企业化经营发展，规范经营行为，落实责任主体，从源头上保障中药材的质量。可以说，随着药材种植基地GAP认证、制药企业GMP认证、药品经营企业GSP认证，国家政策对下游销售商的规范化管理要求越来越严格。一方面，大宗客户对中药材货源的进货要求相应提高；另一方面，国家整顿、规范中药材经营的力度将越来越大，传统的中药材交易手段存在较多的弊端，已经无法与现代化的中药产业相适应，中药材流通秩序已经到了需要彻底改革的时候了。

  对于这个中药材市场来说，未来最重要四大发展趋势是：1）新的市场组织者和主要参与者。按照国家现行的有关政策，中药材市场和分散的经营户将无法拿到药品经营许可证，现有的中药材交易流通领域将从由传统交易市场为主导转向由具有足够的实力和全国或区域性的影响大型医药流通企业为主导的方向发展。2）中药材交易的标准化。中药材没有标准就没有可比性，传统中药材缺乏量化的分等级交易模式，使得交易更多靠的是经验和感觉，交易行为既不可靠也不利于合约交易的推广，不能使用国际通行的现代化大宗产品交易手段。因此中药材交易标准化将未来发展趋势，这也意味着只有具有制定标准和实施能力的企业才能在市场站稳。3）树立品牌促优汰劣。一个品牌可以代表了药材的品质水平，是药材等级、品质的外在保证，只有品牌产品才可能获得客户对品质的持续认知与认可，不断赢得顾客，占有市场。4）对外开放。随着加入WTO，医药产业全球化步伐越迈越快，中药产业也不例外，中药材向全世界的推广和输出都需要有一个开放的符合国际惯例的交易平台。中药产业只有打开思路积极参与全球化竞合，中药产业才能焕发新的生机。

  3、中药材、饮片市场需求初步分析与预测

  中医药行业是我国“十一五”规划的重点发展领域之一，国家对中药行业的发展颁布了多种特殊政策和措施。这一系列优惠政策提高了投资者对中药产业的利润预期，提高了产业吸引力。同时，国际市场的变化也推动了中药产业投资的持续升温。植物药和传统医药在全球的地位正发生着深刻的变化，中药也已成为发展迅速的传统产业。据有关部门预测，今后5至10年，全球中药市场的销售额将达2,000亿至3,000亿美元，我国中药行业将迎来发展的黄金时期。

  2006年以来国际市场的嬗变，引发了中药产业投资的持续升温。欧洲已成为中国主要中药出口市场之一，而传统药品也已成为当今世界发展最快的传统产业，根据世界卫生组织最新统计，目前世界草药市场的总额已超过600亿美元，并仍以年均10%的速度增长。有关国际组织预测，今后一段时期，国际传统药品市场将增长至1,000亿美元的销售规模。强劲的增长推动着资本前赴后继地投入到全球性的中药市场争夺战中。目前我国中药行业仍处于高速发展的阶段，中药工业的发展必然带来作为其加工原料的中药材需求的增加。

  我国的中药材交易主要还是通过中药材专业市场交易完成，全国依托药材产地和传统集散地已经形成了17个主要的药材交易市场，其销售额占全国中药材销售总额的70%以上，年交易额1,200亿元以上，并继续保持稳定的增长势头。由此可见我国中药材市场规模巨大，随着中药材需求的不断增长，必将为中药物流带来巨大的商机和广阔的市场前景。

  因此，公司将充分利用“康美”的品牌优势，以原亳州中药材交易市场为培育平台，在行业品牌市场，在药材集聚、价格发表、信息发布中起先导作用，通过积极打造建设康美（亳州）华佗国际中药城，实现年销售收入达到100亿元以上。

  （二）项目建设规模与目标

  1、投资项目拟建地点：安徽省亳州市区。

  2、项目建设规模：项目计划用地总面积约为1,500亩，计划建设中药材及饮片交易市场、中药养生保健品交易市场等交易市场，并配套建设会展中心、中药材电子交易平台，以及配套物流、仓储、养护设施、质检中心、办公楼、健康园餐饮保健等相关设施。

  3、项目发展目标

  公司计划将康美（亳州）华佗国际中药城建设成集“贸易、会展、检验检测、信息发布、金融服务、物流配送、办公、配套商务于一体”的综合型医药行业集散中心，打造中药材及饮片、中药养生保健品等专业交易市场，将项目建设成面向世界的中药行业贸易中心及医药物流中心，确立在国内中药流通领域的领先地位，形成品牌规模和品牌效应，最终成为世界知名的中药城。

  4、项目主要经济技术指标

  本项目计划总投资15亿元，资金来源由企业筹措。

  本项目计算期第二年下半年开始投入运营，运营后预计2年中药城销售额可达50亿元；项目全部建成后预计年销售额达到100亿元以上，初步测算全部投资财务净现值所得税后4亿元。

  5、项目实施进度计划安排

  本项目经公司股东大会批准后开始实施,建设计划按照统一规划、分步进行、滚动开发建设的要求进行，工期计划为3年，第一期工程约为1年6个月。

  本议案需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。

  公司召开2010年度第一次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：

  1、会议时间：2010年4月7日（星期三）上午10：30

  2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

  3、会议审议事项：

  《关于投资15亿元建设康美（亳州）华佗国际中药城项目的议案》。

  4、出席会议人员

  （1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

  （2）截止2010年4月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

  （4）公司聘请的律师。

  5、参加会议登记事项：

  （1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

  （2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  联 系 人：邱锡伟、温少生

  联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009

  传 真：（0663）2916111

  邮 编：515300

  6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

  附： 股东登记表

  兹登记参加康美药业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东账户号码： 身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

  委托人持股数： 委托人身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  （本授权书复印件及剪报均有效）

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二〇一〇年三月十九日