第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2010-008
苏宁环球股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第十三次会议于2010年3月18日在公司会议室召开。公司以书面通知的方式于 2010年3月8日通知了全体董事。会议由董事长张桂平先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度董事会报告》；
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》；
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度报告及摘要》；
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度利润分配预案》；
经中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜所”）审计， 2009年度上市公司母公司帐面净利润224,712,654.46元，本次可供股东分配的利润为207,830,213.85元。
经公司董事会讨论，董事会提议以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行1,702,660,468股为基准，每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润85,133,023.40元人民币。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的预案》；
经公司董事会审计委员会提议，认为中喜所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此建议公司董事会继续聘请中喜所为本公司 2010年度审计机构。董事会同意继续聘请中喜所为本公司 2010年度审计机构，2010年度审计费用为50万元（不包含差旅费）。
经公司独立董事审核，同意续聘中喜所为公司2010年度审计机构。
六、会议以7票同意，0票反对，2票回避表决，审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易额度的议案》；
董事会同意公司（包括控股子公司）2010年度向南京苏宁门窗制造有限责任公司采购铝合金（或塑钢）窗及栏杆并由其提供安装服务。上述日常关联交易金额不超过2,000万元。交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场定价原则厘定交易价格。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
关联董事张桂平先生、张康黎先生在审议中回避表决，其他7名非关联董事表决通过了该项议案。
独立董事认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员名单的议案》；
为进一步完善公司治理结构，公司董事会同意对发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会委员进行调整，调整后的专门委员会如下：
| 主任委员（召集人） | 委员名单 | |
| 发展战略委员会 | 张桂平（董事长） | 张桂平（董事）、张康黎（董事）、 李伟（董事） |
| 审计委员会 | 郑蔼梅（独董） | 郑蔼梅（独董）、方国才（独董）、 张伟华（董事） |
| 提名委员会 | 朱建设（独董） | 朱建设（独董）、郑蔼梅（独董）、 徐露（董事） |
| 薪酬与考核委员会 | 方国才（独董） | 朱建设（独董）、方国才（独董）、 倪培玲（董事） |
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；
经提名委员会提名，公司董事会同意聘任徐露先生为公司副总裁。（简历见附件一）
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
经公司董事长、总裁张桂平先生提名，任命左彩燕女士为公司证券事务代表，配合董事会秘书工作。（简历见附件二）
十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
鉴于公司股本已发生变化并根据中国证监会发布的相关文件规定，为进一步明确股东大会及董事会的职权范围，董事会建议对《公司章程》中有关条款作如下修改：
1、第六条修改为：
“公司注册资本为人民币壹拾柒亿零贰佰陆拾陆万零肆佰陆拾捌元。”
2、第十九条修改为：
“公司股份总数为170,266.0468万股，均为普通股。”
3、第四十条第（十六）项修改为：
“审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
并增加以下规定作为第二款：
“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
4、第一百一十条修改为：
“除本章程规定必须由股东大会审批的情形或本章程另有规定外，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定需及时披露的交易事项（包括对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等）以及关联交易事项，均需经公司董事会审议批准。
公司对外担保事项（包括对子公司的担保）均应提交董事会审议，对于本章程第四十一条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
除本章程另有规定外，无须提交董事会和股东大会审议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批准。
投资项目应建立严格的审查和决策程序；董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款所述事项的审查和决策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的，从其规定。”
5、第一百九十八条修改为：
“本章程自公司2009年度股东大会审议通过之日起发布施行。原章程同时废止。”
十一、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》；
十二、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
十三、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
十四、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》；
十五、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年度股东大会的通知》。
上述一至五、十、十二项议案需提交 2009年度股东大会审议。
苏宁环球股份有限公司董事会
二O一O年三月十八日
附件一：徐露先生简历
徐露先生，出生于1965年12月，建筑工程管理专业，大学本科学历。曾任南京九龙房地产开发有限公司副总经理。2008年8月至今任公司第六届董事会董事，2009年1月至2010年2月任公司总裁助理，自2010年3月任公司副总裁。
徐露先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：左彩燕女士简历
左彩燕女士，出生于1979年5月，工商企业管理专业，大学本科学历，持有上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书执业资格。2001年7月至2009年11月先后在安徽海螺水泥股份有限公司、芜湖海螺型材科技股份有限公司从事证券管理相关工作。于2009年12月加入公司。
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2010-009
苏宁环球股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议于2010年3月18日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以书面通知的方式于2010年3月10日通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以举手表决的方式审议通过以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度监事会报告》；
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》；
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度报告及摘要》；
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度利润分配预案》；
经中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜所”）审计， 2009年度上市公司母公司帐面净利润224,712,654.46元，本次可供股东分配的利润为207,830,213.85元。
经公司监事会讨论，监事会同意以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行1,702,660,468股为基准，每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润85,133,023.40元人民币。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2010年度审计机构的预案》；
监事会认为：2009年度，中喜所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此建议继续聘请中喜所为本公司 2010年度审计机构，2010年度审计费用为50万元（不包含差旅费）。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度发生的关联交易》；
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》；
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《监事会对 2009年度报告的书面审核意见》。
以上第一至五项、九项需提交2009年度股东大会审议。
苏宁环球股份有限公司监事会
二O一O年三月十八日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2010-010
苏宁环球股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2010年3月18日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次审议通过了《关于2010年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意公司（包括控股子公司）2010年度向南京苏宁门窗制造有限公司(以下简称“苏宁门窗”)采购铝合金（或塑钢）窗及栏杆并由其提供安装服务，上述交易金额累计不超过2,000万元。
因苏宁门窗系本公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）的全资子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。
关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了该项议案的表决，其余7名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
苏宁门窗成立于2000年7月14日，注册资本200万元，住所地南京市鼓楼区广州路188号17楼，法定代表人张桂民。其经营范围为铝合金制品、不锈钢制品、塑钢制品、塑钢及铝合金配件、木器制品生产、销售，建材、空调器零配件的销售，室内装璜。
2、与关联人的关系
苏宁集团系本公司控股股东，苏宁门窗系苏宁集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是2010年度向苏宁门窗采购铝合金（或塑钢）窗及栏杆并由其提供安装服务。上述交易金额累计不超过2，000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。
五、交易的目的以及交易对公司的影响
上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、2010年年初至披露日，公司与苏宁集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为545.88万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郑蔼梅、朱建设、方国才于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二O一O年三月十八日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2010-011
苏宁环球股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2010年4月9日（星期五）下午 14:00 ；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年4月9日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年4月8日15:00至 2010年4月9日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点: 江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦27楼会议室 。
3、股权登记日：2010年4月6日（星期二）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
6、提示公告：公司将于2010年4月2日（星期五）就本次年度股东大会发布提示公告。
7、会议出席对象
（1）截止2010年4月6日（星期二）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《2009年度董事会报告》；
2、《2009年度监事会报告》；
3、《2009年度财务决算报告》；
4、《2009年度报告及摘要》；
5、《2009年度利润分配预案》；
6、《关于续聘2010年度审计机构的预案》；
7、《关于修改公司章程的预案》；
8、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
（二）披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。全部议案的具体内容请参见公司2010年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
三、参加现场会议登记方法
1.登记方式：法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2010年4月7-8日上午 9:00－下午 14:00
3、登记地点：
地址：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦十七楼证券部
联系人：左彩燕、李蕾
联系电话：025-83247946 83247136
传真：025-83247136
邮政编码：210024
四、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2010年4月9日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360718 投票简称：环球投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
| 议案名称 | 对应申 报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 《2009年度董事会报告》； | 1.00 |
| 2 | 《2009年度监事会报告》； | 2.00 |
| 3 | 《2009年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 《2009年度报告及摘要》； | 4.00 |
| 5 | 《2009年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于续聘2010年度审计机构的预案》； | 6.00 |
| 7 | 《关于修改公司章程的预案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 | 8.00 |
②在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年4月8日15:00 至4月9日15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
1）网络投票不能撤单；
2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系方式
地址：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦十七楼
联系人：左彩燕、李蕾
联系电话：025-83247946 83247136
传真：025-83247136
邮政编码：210024
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
苏宁环球股份有限公司董事会
二O一O年三月十八日
苏宁环球独立董事关于相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，我们作为苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2009年度对外担保情况
经核查，2009年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，严格控制对外担保事项，2009年度公司除了按法定程序对子公司提供担保（包括子公司之间互相担保）外，没有发生其他对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年末的其他对外担保、违规对外担保等。
2、关于公司2009年度关联交易及与关联方的资金往来
公司2009年度关联交易主要为日常关联交易，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易 金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易 金额的比例 | |
| 南京佛手湖环球度假村投资 有限公司 | 64.84 | 1.51% | 0.00 | 0.00% |
| 南京苏宁环球商贸城有限公司 | 3.00 | 0.07% | 0.00 | 0.00% |
| 南京苏宁门窗制造有限公司 | 0.00 | 0.00% | 11,715.87 | 4.31% |
| 南京苏宁矿业有限公司 | 0.00 | 0.00% | 64.02 | 0.02% |
| 南京苏浦建设有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,022.51 | 0.38% |
| 南京苏宁建材设备物流贸易 中心有限公司 | 0.00 | 0.00% | 14,121.48 | 5.20% |
| 合计 | 67.84 | - | 26,923.88 | - |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额67.84万元。
定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
我们认为：公司主营业务为房地产开发经营与混凝土生产销售，上述关联交易为公司生产经营过程中必须的交易。与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营的稳定，接受关联方提供的劳务可以充分利用关联方的辅助系统，使公司能全力投入到主业生产经营中去。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，有利于公司正常生产经营的稳定，有利于充分发挥公司及关联方生产能力，实现公司利益的最大化。
2009年公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、关于公司2010年度的日常关联交易额度
董事会对《关于公司2010年度日常关联交易额度的议案》进行审议表决时，2名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司（包括控股子公司）2010年度向南京苏宁门窗制造有限责任公司采购铝合金（或塑钢）窗及栏杆并由其提供安装服务。上述日常关联交易金额不超过2,000万元。交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场定价原则厘定交易价格。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易公允决策制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
独立董事认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
4、关于公司内部控制自我评价
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立健全了公司内部控制制度；公司可以根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。
5、关于公司董事、高管2009年度薪酬
公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，有利于公司长远发展。2009年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。
6、关于提名公司副总裁
我们认为，公司副总裁徐露先生的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对徐露先生个人履历等相关资料的审核，其具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；徐露先生的任职经公司第六届董事会第十三次会议审议批准后即生效。
7、关于续聘2010年度审计机构
经核查，我们认为，中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的《2009年度审计报告》真实、客观的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。
独立董事签署：
郑蔼梅 朱建设 方国才
2010年3月18日
关于苏宁环球股份有限公司
2009年度盈利预测实现情况的专项审核报告
中喜专审字[2010]第01030号
苏宁环球股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏宁环球股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《关于收购资产2009年度利润预测实现情况的专项说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的要求，真实、完整地编制并披露《关于收购资产2009年度利润预测实现情况的专项说明》是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述说明发表审核意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于收购资产2009年度利润预测实现情况的专项说明》，如实反映了贵公司收购资产2009年度盈利预测的完成情况。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
附件：苏宁环球股份有限公司《关于收购资产2009年度利润预测实现情况的专项说明》
中国注册会计师：
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：
中国·北京 二○一○年三月十八日
苏宁环球股份有限公司
关于收购资产2009年度利润预测实现情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）相关规定，本公司将收购资产2009年度利润预测实现情况专项说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
根据公司2007年度非公开发行股票方案，公司向实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215 股和87,144,091 股股票，每股发行价格26.45元，用于购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）46%和38%的股权。中国证券监督管理委员会于2008年5月16 日以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703 号）核准了本次发行，同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]704 号）豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。
2008 年5 月28日，经南京市浦口区工商行政管理局核准，张桂平及张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权已经过户为本公司持有。2008 年6 月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
二、2009年度利润预测及实现情况
公司2007年度非公开发行收购浦东公司资产时，资产评估运用假设开发法所涉及的相关资产根据当初预计开发进度，按照评估报告口径计算的2009年度利润预测数为56,442.95万元，张桂平、张康黎向公司承诺如下：
“在苏宁环球本次非公开发行股票实施完毕后三年内，若运用假设开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由张桂平、张康黎按持有的浦东公司股权比例（84%）对苏宁环球予以补偿。”
2009年度，浦东公司实现净利润57,998.84 万元，超过利润预测数1,555.89万元。
苏宁环球股份有限公司
二〇一〇年三月十八日