证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-22
西藏珠峰工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
西藏珠峰工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会现场会议于2010年3月18日上午在成都市一环路西一段119号成都千禧大酒店七楼会议室召开，网络投票于2010年3月18日证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。会议由董事长陈汛桥先生主持，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代表共129人，代表公司股份81,875,378股，占公司股份总数的51.71%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份68,059,391股，占公司股份总数的42.98%；参加网络投票的股东共124人，代表股份13,815,987股，占公司股份总数的8.73%。
公司部份董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
会议按照预定的程序，审议表决以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的说明的议案》
同意股数81,812,603股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.92%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数39,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.05%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本议案逐项表决：
1、本次发行股票的种类和面值
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
2、本次发行方式及发行时间
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
3、本次发行数量
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
4、本次发行对象及认购方式
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
5、定价方式及价格区间
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
6、本次发行股票的限售期
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
7、募集资金用途
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
8、本次发行决议的有效期
同意股数34,977,295股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.19%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数261,508股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.74%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（四）《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（五）《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（六）《非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（七）《关于同意新疆塔城国际资源有限公司免于履行要约收购义务的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意股数81,512,980股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.56%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.41%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（九）《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》，本议案逐项表决：
1、收购并增资塔中矿业选矿有限公司
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
2、偿还西部矿业集团有限公司和西部矿业股份有限公司
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
3、偿还中国农业银行成都市武侯支行
同意股数81,512,980股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.56%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.41%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
4、偿还中国农业银行拉萨市康昂东路支行
同意股数81,512,980股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.56%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.41%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
5、补充公司流动资金
同意股数81,512,980股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.56%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.41%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（十）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
同意股数81,512,980股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.56%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.41%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（十一）《关于<塔吉克斯坦阿尔登-托普坎铅锌矿区选矿厂投资可行性研究报告>的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（十二）《关于与塔中矿业有限公司签署附生效条件<资产收购协议>的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
（十三）《关于与新疆塔城国际资源有限公司签署<资产收购补偿协议>的议案》
同意股数34,899,480股，占参加本次会议有表决权股份总数的98.97%；
反对股数23,075股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%；
弃权股数339,323股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.96%。
新疆塔城国际资源有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份46,613,500股不计入本项议案的有效表决权股份总数。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
北京市君都律师事务所霍彦红律师现场见证了本次股东大会，并为大会出具了法律意见书。律师认为：公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、西藏珠峰工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会记录；
2、西藏珠峰工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
3、北京市君都律师事务所出具的西藏珠峰工业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年3月19日