对外投资及关联交易公告
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-007
大唐电信科技股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：截至本公告日，拟参与此对外投资关联交易方之一大唐高鸿数据网络技术股份有限公司尚未答复是否参与本次交易，拟交易各方尚未签署协议。
一、对外投资及关联交易概述
公司收到大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：大唐控股）邀请，拟参与出资成立“大唐创业投资有限公司” （以下简称“大唐创业”）。根据大唐控股提供的《投资协议（草案）》，公司拟与大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“高鸿股份”）、大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称：“大唐投资”）共同出资成立“大唐创业投资有限公司”。
截至本公告日，高鸿股份尚未答复是否参与本次交易，拟交易各方尚未签署协议。
大唐控股提交的大唐创业设立草案如下：注册资本为10,000万元人民币，大唐控股出资5000万元，占注册资本的50%；高鸿股份出资2600万元，占注册资本的26%（尚需该公司有权部门批准）；大唐电信出资2200万元，占注册资本的22%；大唐投资出资200万元，占注册资本的2%。各方均以货币出资。本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于参与设立大唐创业投资有限公司的议案》，四名关联董事按照有关规定回避参与此项议案的表决，非关联董事表决情况：三票同意，0票反对，0票弃权。
公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。
二、投资主体及关联方基本情况
1.名称：大唐电信科技产业控股有限公司
企业注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
住所：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼
法定代表人：真才基
注册资本：36亿元人民币
企业类型：有限公司
税务登记证号：110108710934625
主营业务：投资管理与咨询，信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
主要股东：电信科学技术研究院、国家开发投资公司、全国社会保障基金
实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：大唐控股注册成立于2007 年3 月12 日，经国务院国资委批准出资1 亿元人民币在国家工商局注册成立。2007 年8 月，大唐控股引进国家开发投资公司现金出资50 亿元人民币作为战略投资者，2009年8月，大唐控股引进全国社保基金现金出资26亿元人民币作为战略投资者。
主营业务最近三年发展状况：大唐控股作为大唐电信集团产业结构调整、资源优化配置和推动相关产业发展的重要平台，从07年成立到现在，已经整合集成电路设计与制造、特种通信及无线移动通信产业于控股下，业务发展迅速，市场竞争力得到明显提高，在TD市场处于领导地位。
大唐控股2008年度营业收入：591.9万元，净利润：6,685.8万元，总资产：607,723.7万元，净资产：548,906.8万元。
2.名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
企业注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区金阳知识产权园A-1-63号
住所：北京市海淀区学院路40号研6楼
法定代表人：付景林
注册资本：33290万元
企业类型：股份有限公司（上市）
税务登记证号：520190214426154
主营业务：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），建筑智能化专业承包一级
主要股东：电信科学技术研究院
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准,由中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂，以下简称“七砂集团”）、中国第六砂轮厂（现已并入“七砂集团”）及贵州省电力局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，企业法人营业执照注册号为21443062，公司设立时的股本为人民币6,252万元。2003年由电信科学技术研究院收购并完成重大资产重组。
主营业务最近三年发展状况：公司积极围绕大唐电信集团TD-SCDMA产业布局，以打造TD完整产业链为目标，完成了以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略定位的产业结构调整，建立起以“全国连锁销售和服务中心”为商业模式的公司经营架构。公司主营业务在既有的“通信产品经营”板块基础上，扩展了“3G－IT连锁销售”和“电信增值服务”两大新业务板块。
高鸿股份2008年度营业收入：730,047,102.24元，净利润：11,163,178.04元，总资产：1,139,492,537.55元，净资产：506,787,513.22元。
3.名称：大唐投资管理（北京）有限公司
企业注册地址：北京市海淀区学院路40号一区主楼516室
住所：北京市海淀区学院路40号一区主楼516室
法定代表人：高永岗
注册资本：2000万元
企业类型：有限公司
税务登记证号：110108691692711
主营业务：投资管理、基金管理、股权投资、财务顾问、产业孵化、科技创新
主要股东：大唐电信科技产业控股有限公司、北京酷游星空科技发展有限公司、赵大峰。
实际控制人：大唐电信科技产业控股有限公司
历史沿革：大唐投资公司于2009年7月成立
大唐投资2009年度营业收入：350万元，净利润：25.45万元，总资产：2074.16万元，净资产：2025.45万元。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
1.投资标的：大唐创业投资有限公司（最终法定名称为国家工商行政管理机关核定后的结果。）
2.企业类型：有限责任公司
3.拟出资情况：大唐创业注册资本为10,000万元人民币，公司出资2,200万元，占注册资本的22%；大唐控股出资5,000万元，占注册资本的50%；高鸿股份出资2,600万元，占注册资本的26%；大唐投资出资200万元，占注册资本的2%。各方均以货币出资。公司出资的2,600万元来自于公司自有资金。
4．大唐创业投资发展有限公司经营范围：创业投资业务及相关的服务，其主要投资范围为通信及相关行业中有成长性的优秀企业，主要的投资方式为股权投资。
四、此对外投资及关联交易未涉及其他安排
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资目的及资金来源
参与发起大唐创业投资基金项目有利于公司利用创投公司的平台，在TD及相关通信科技领域拓展更多的信息源和合作机会，有利于公司与行业内企业的产业合作与协同，符合公司的战略规划。
本次对外投资的资金为公司自有资金。
2.存在的风险
投资过程之中可能遇到的风险主要是被投资企业的管理参与，咨询和监控，以控制投资风险。
将采取以下策略规避和化解风险：在风险识别、风险评价基础上，建立优化的管理框架和组织制度，有效地实施各种风险控制手段，妥善规避风险，避免损失，把风险控制贯穿实施在投资运行的每一个流程和环节。
3.对公司的影响
可以为公司带来良好的投资回报，通过此项目为公司寻找与其业务相关的优质项目资源，有利于公司与行业内企业的产业合作与协同，符合公司的战略规划。
六、本年年初至披露日与该关联人未发生任何其它非日常关联交易
七、独立董事事前认可和独立意见
蒋占华、王克齐、王文博三位独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：参与发起大唐创业投资基金项目有利于公司利用创投公司的平台，在TD及相关通信科技领域拓展更多的信息源和合作机会，有利于公司与行业内企业的产业合作与协同，符合公司的战略规划。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1．第四届董事会第四十次会议决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年3月20日
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-008
大唐电信科技股份有限公司
第四届第四十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第四届第四十次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2010年3月9日以口头方式向全体董事发出第四届第四十次董事会会议通知，本次会议于2010年3月18日至19日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议经审议做出如下决议：
非关联方董事会审议通过《关于参与设立大唐创业投资有限公司的议案》，同意公司与关联方大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司合资成立公司型创业投资基金“大唐创业投资有限公司”（暂命名）。新公司注册资本1亿元，其中本公司以现金方式出资2200万元，占出资比例22%。详见对外投资及关联交易公告。
董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年3月19日