暨召开2009年年度股东大会通知
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2010—004
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司六届二十八次董事会决议公告
暨召开2009年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会六届二十八次会议于2010年3月 18 日在公司本部会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
二、公司2009年度财务决算报告；
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
三、公司2009年度利润分配预案；
经立信大华会计师事务所审计确认，公司2009年度合并会计报表中归属于母公司所有者的净利润为71,614,251.63元，冲抵往年亏损后，2009年度公司可供股东分配利润余额为-63,380,392.07元。
鉴于公司本年度虽然取得盈利，但利润用于冲抵往年亏损，无可分配利润，公司董事会决定2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
四、公司2009年度报告全文及摘要；
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
五、审议公司2009年度募集资金使用情况的专项报告；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
六、审议公司前次募集资金使用情况的专项报告；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
七、审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案；
公司决定继续聘任立信大华会计师事务所有限公司所担任本公司2010年度的审计工作，并支付80万元（人民币）作为会计师事务所的审计报酬，同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
八、审议关于公司独立董事报酬的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年12万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
九、审议关于公司董事会换届改选的议案（附件1：候选董事简历）；
鉴于本公司第六届董事会即将任届期满，根据《公司章程》的相关规定，董事会决定进行换届改选工作。经大股东和公司内部推荐，确定公司第七届董事会董事候选人名单如下：许宝星、许明景、任国权、王晨、刘晓辉、冯巧根（刘晓辉、冯巧根二人为独立董事）。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
十、审议公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
十一、审议公司《外部信息报送和使用管理规定》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
十二、审议公司《内幕信息及知情人管理制度》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
十三、审议关于召开2009年度股东大会的议案；
公司拟定于2010年4月13日召开2009年度股东大会。
表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。
十四、听取独立董事述职报告。
二、2009年年度股东大会通知
1、会议召开日期：2010年4月13日（星期二） 上午10:00
2、会议地点：上海市浦东王桥路999号中邦商务酒店2楼
3、会议内容：
（1）、审议公司2009年度董事会工作报告；
（2）、审议公司2009年度监事会工作报告；
（3）、审议公司独立董事述职报告；
（4）、审议公司2009年度财务决算报告；
（5）、审议公司2009年度利润分配预案；
（6）、审议公司2009年年度报告的议案；
（7）、审议公司前次募集资金使用情况的专项报告；
（8）、审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案；
（9）、审议关于公司独立董事报酬的议案；
（10）、审议关于公司董事会换届改选的议案；
（11）、审议关于公司监事会换届改选的议案。
4、参加人员及参加办法：
（1）、截至2010年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2010年4月9日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为4月6日）。
（2）、公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
（1）、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书（附件2）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）、登记时间：2010年4月12日
上午9：00—12：00 下午1：00—5：00
（3）、登记地点：上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
6、其他事项：
（1）、公司联系地址：上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号
（2）、邮政编码：201201
（3）、联系电话：021-58383188*588
（4）、传真：021-58385110
（5）、联系人：万涛
（6）、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2010年3月18日
附件1：公司第七届董事会董事候选人简介
许宝星，男，1942年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。
许明景，男，1967年生，研究生学历，高级工程师、中共党员。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。
任国权，男，1964年生，大学学历，高级经济师、中共党员。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。
王晨，男，1976年生，大学本科，会计师，中共党员。1995年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。
独立董事：
刘晓辉，男，1955年生，大学本科，教授，中共党员。1982年毕业于吉林工学院，1982-1988在吉林工学院管理工程系任教师，1988-1996在吉林工学院高技术产品开发公司任副经理，1996-至今在长春工业大学工商管理学院任职，先后担任办公室主任和副院长职务。现任长春工业大学工商管理学院副院长及上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事。
冯巧根，男，1961年生，浙江上虞市人。经济学博士，管理学博士后。现为南京大学商学院教授、博士生导师，并担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、云海金属股份有限公司、江苏弘业股份有限公司独立董事。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2010—005
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2010年3月18日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
二、公司2009年度财务决算报告；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
三、公司2009年度利润分配预案；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
四、公司2009年度报告全文及摘要；
监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告真实、准确、完整的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；经立信大华会计师事务所注册会计师审计的2009年度审计报告是实事求是，客观公正的。
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
五、公司2009年度募集资金使用情况的专项报告；
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
六、公司前次募集资金使用情况的专项报告；
对于第五、六两项议案，监事会认为：公司募集资金的存放与使用均符合上海证券
交易所的《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同时对募集资金的投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务。
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
七、关于公司监事会换届改选的议案（附件：候选监事简历）。
鉴于本公司第六届监事会即将任届期满，监事会决定进行换届改选工作。经公司内
部推荐，确定公司第七届监事会监事候选人名单如下：金农、李海平、徐丽菊，其中徐丽菊为公司内部推荐的职工代表。
该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2010年3月18日
附件：公司第七届监事会监事候选人简介
金农，男，1966年2月生，大学毕业，经济师，政治面貌：民革。1987年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集团股份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005年起任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司行政管理部部长、办公室主任等职。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事、总经理助理。
李海平，男， 1976年3月12日生，经济学硕士。1998年7月毕业于太原理工大学经济管理学院工业外贸专业，后留任该学院团委副书记。2001年9月至2004年3月，在同济大学金融管理学专业攻读经济学硕士学位。2004年3月起进入上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司工作，现任本公司企业管理部副部长。
徐丽菊（曾用名：徐丽姣），女，1979年出生，大学专科，助理工程师，中共党员。1999年起在鼎立建设集团股份有限公司上海分公司工作，2008年至今在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司工作。
上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司独立董事候选人声明
声明人刘晓辉、冯巧根，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘晓辉、冯巧根
2010年 3月 18日
上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司独立董事提名人声明
提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现就提名刘晓辉、冯巧根为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2010年3月18日