股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2010-016
金地（集团）股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2010年3月16日发出召开第五届董事会第四十四次会议的通知，会议于2010年3月19日以通讯方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、《关于确定公司股票期权计划授予股票期权授权日的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》（以下称“《公司股票期权计划》”）的有关规定，董事会确定公司股票期权计划授予股票期权的授权日为2010年3 月19日。
董事凌克、张华纲、赵汉忠、黄俊灿、郭国强属于《公司股票期权计划》的受益人，已回避表决，其余十名非关联董事参与表决并一致同意该议案。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2010 年 1 月14 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<金地（集团）股份有限公司 A 股股票期权计划（草案）>的议案》。
公司独立董事孙聚义、赵令欢、李绪富、王志乐、夏新平已经对该议案发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。
2、2010年1月14日，第五届监事会第八次会议审议通过了《关于A股股票期权计划（草案）的核查意见》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《金地（集团）股份有限公司A股股票期权计划（草案修订稿）》，并已报中国证监会备案无异议。2010年2月8日，第五届董事会第三十九次会议审议通过了《公司股票期权计划》。
4、2010年2月26日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权计划》。
三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《公司股票期权计划》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
（一）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2008年的增长率不低于20%；
（3）销售收入较2008年的增长率不低于30%。
（二）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，首次授予股票期权前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
公司及所有激励对象满足股票期权的授予条件。
四、公司本次授权情况概述
1、依据本计划授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为9,937万股，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予数量（万股） | 占授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 1 | 凌 克 | 董事长 | 497 | 5.00% | 0.20% |
| 2 | 张华纲 | 董事、总裁 | 452 | 4.55% | 0.18% |
| 3 | 赵汉忠 | 董事、高级副总裁 | 273 | 2.75% | 0.11% |
| 4 | 黄俊灿 | 董事、高级副总裁 | 273 | 2.75% | 0.11% |
| 5 | 陈必安 | 高级副总裁 | 273 | 2.75% | 0.11% |
| 6 | 严家荣 | 总裁助理 | 179 | 1.80% | 0.07% |
| 7 | 杨伟民 | 总裁助理 | 179 | 1.80% | 0.07% |
| 8 | 李 刚 | 总裁助理 | 179 | 1.80% | 0.07% |
| 9 | 郭国强 | 董事 | 139 | 1.40% | 0.06% |
| 10 | 徐家俊 | 董事会秘书 | 139 | 1.40% | 0.06% |
| 11 | 核心业务人员，共214人 | 7,354 | 74.00% | 2.96% | |
| 总计 | 9,937 | 100.00% | 4.00% | ||
2、本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一） 本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三） 《公司章程》规定的其他禁售规定。
3、股票期权行权价格：
依据本计划确定的行权价格，即14.12元。
五、 监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况
监事会对《公司股票期权计划》进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的作为激励对象的条件，符合《公司股票期权计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、 独立董事就授权日发表的意见
独立董事经审议认为：《公司股票期权计划》所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《公司股票期权计划》的授权日为2010年3 月19日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权计划》的相关规定。综上，独立董事同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授权日为2010年3 月19日，并同意 224名激励对象获授股票期权。
七、 律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所于2010 年1月14日出具的《法律意见书》认为：
金地集团具备实施本次股票期权计划的主体资格；本次股票期权计划内容符合《股权激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；金地集团就实施本次股票期权计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；金地集团就实施本次股票期权计划已履行了《股权激励管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；本次股票期权计划不存在损害金地集团及全体股东利益的情形。
八、《公司股票期权计划》对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第１１号———股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。期权成本的摊销不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不会使公司利润为负。
特此公告
金地（集团）股份有限公司董事会
2010年3月19日