证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-006

上海万业企业股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2010年3月18日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、 审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》;

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过《公司2009年度董事会工作报告》;

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过《公司2010年度财务预算报告》；

预计2010年公司业务收入16.4亿元，三项费用1.97亿元。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2009年度万业企业母公司实现净利润为12850.98万元。根据公司章程规定，从中提取10%法定盈余公积计1285.10万元，当年实现可供分配利润11565.88万元，加上年度结转未分配利润56128.76万元，本次实际可供股东分配利润为67694.64万元。

公司目前正处于扩张发展关键期，项目投资会逐渐增多。为此，本年度将不进行现金红利分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。董事会认为未分配利润留存下来，有利于公司发展。公司06～08年已累计分红4.9亿元，占前三年实现可分配利润的56.28%，占前三年合并净利润的51.9%，已经达到且高于监管部门的要求及公司章程的规定。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

六、 审议通过《关于公司办公场所租赁的日常关联交易议案》；

2010年度，公司拟继续向上海国际航运金融大厦有限公司租赁办公场所，全年租金维持不变，共计约为593.58万元，租期两年。鉴于租赁方为公司不存在控制关系的关联方，此项交易构成日常关联交易。本议案进行表决时，关联董事已予以回避。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过 《关于公司2010年度日常经营性关联交易的议案》；

鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2010年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。本议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于续聘2010年度审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》

公司2009年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。根据2008年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2009年度审计工作报酬为50万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司2010年度审计机构。同时提请2009年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2010年度审计工作报酬。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于确定公司2010年度对外借款总额度的议案》；

根据经营运作需要，预计2010年度公司拟向银行申请贷款额度人民币12.5亿元整（其中包括福建兴业银行申请贷款人民币1亿元整），该项贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于确定公司2010年度对下属控股子公司担保额度的议案》；

为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，根据公司经营情况和财务状况，确定公司2010年度对下属控股子公司担保额度为20亿元，在此额度内提请股东大会授权董事会审议。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于公司高管人员变动的议案》；

1、 根据公司房地产业务发展需要，经董事会提名委员会提议，

聘任王洪飞先生为公司副总经理，任期同本届董事会，王洪飞先生简历详见附件一；

2、 同意副总经理陈中一先生因个人原因提出的辞职，董事会

对陈中一先生在职期间对公司所做的贡献表示感谢。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于独立董事变动的议案》；

鉴于独立董事王洪卫先生任期届满，经公司董事会提名委员会审核通过，本届董事会提名张永岳先生为公司第七届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。（张永岳先生简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三）

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于确定公司2010年预计参与土地竞拍总金额的议案》；

提请股东大会授权董事会根据公司经营情况，决定公司2010年预计参与土地竞拍总金额不超过25亿元（已竞拍所得土地金额不计）。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过《公司内部控制自我评估报告》；

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于全面修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案一至五、议案七、八、十、十二、十三尚需提交公司2009年度股东大会审议。公司2009年度股东大会召开日期另定。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2010年3月20日

附件一 王洪飞先生和张永岳先生简历

王洪飞先生简历

王洪飞，1965年9月出生，1987年毕业于南京大学经济学系，被分配到江苏省南通市计划委员会（现发改委）工作，主要从事南通市中长期规划的研究与编制工作。历任南通市电力开发公司副总经理、交通银行南通开发区支行行长及交行南通分行信贷处长、鸿意地产总经理。2008年8月起，担任公司控股子公司万业新鸿意地产有限公司总经理。

张永岳先生简历

张永岳，1954年6月生，1971年参加工作，1982年1月华东师大经济专业毕业。现任华东师范大学教授、博士生导师，华东师大商学院院长、东方房地产学院院长；曾任上海金丰投资股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长；兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、上海市经济学会副会长、上海房产经济学会副会长、上海易居房地产研究院院长。

附件二 上海万业企业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海万业企业股份有限公司董事会现就提名张永岳先生为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海万业企业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海万业企业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海万业企业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海万业企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海万业企业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海万业企业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海万业企业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海万业企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 上海万业企业股份有限公司董事会

2010年3 月18 日

附件三 上海万业企业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张永岳，作为上海万业企业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海万业企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海万业企业股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海万业企业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海万业企业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海万业企业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海万业企业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海万业企业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海万业企业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海万业企业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海万业企业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海万业企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 张永岳

2010年3月18日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-007

上海万业企业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2010年3月18日在公司会议室召开，会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事长张峻先生召集并主持。

经与会监事审议，本次会议以举手表决方式一致审议通过以下决议：

1、审议公司2009年度监事会工作报告；

2、审议公司2009年度财务决算报告；

3、审议公司2009年年度报告全文和摘要，并形成书面意见如下：

公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2009年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司监事会

2010年3月20日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2010-008

上海万业企业股份有限公司

2010年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定2010年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。

● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避；关联方股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在股东大会审议该关联交易并进行表决时，也将予以回避。

因公司房产项目开发建设需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2010年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2亿元。

一、公司2010年度日常经营性关联交易授权

1、授权范围

董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定公司2010年度日常经营性关联交易的额度。

2、关联交易内容

公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。

3、关联交易授权金额

在上述关联交易范围内，公司2010年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币2亿元。

4、定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场公允价为交易价。

5、关于交易协议

公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。

6、授权期限

本关联交易的授权有效期自公司2009年度股东大会审议批准后起，至2010年年度股东大会召开之日止。

二、关联方介绍

1、汇丽集团概况

汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等。

2、股权结构

■

3、与公司关联关系方框图

■

三、交易目的和交易对上市公司的影响

董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。

四、独立董事的意见

公司独立董事认为此项关联交易有利于公司降低经营成本，提高收益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。

五、交易的事后报告程序

1、董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，将在下一次年度股东大会上对2010年度内发生的日常经营性关联交易情况作出说明和报告。

2、公司董事会将在2010年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。

3、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。

本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。

本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司作为关联方在2009年年度股东大会就此议案进行表决时应予以回避。

六、备查文件目录

1、公司七届四次董事会会议决议以及经董事签字的会议记录；

2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

董事会

2010年3月20日

公司名称	占其注册资本比例(%)
南汇资产投资有限公司	37.33
上海万业企业两湾置业发展有限公司	36.00
三林万业（上海）企业集团有限公司	11.11
上海万业企业股份有限公司	14.00
吴茂文	1.56
合计	100.00