第六届董事会第三次会议决议
暨召开2009年年度股东大会的通知
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-002
北京市西单商场股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年3月4日以书面或传真、邮件方式发出通知，于2010年3月18日上午召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议, 会议审议通过了以下议案：
一、公司2009年度董事会工作报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司2009年度总经理业务报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司2009年度利润分配预案；
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009年公司实现利润总额为49,744,682.85元，净利润30,206,079.9 元，加上公司以前年度未分配利润-211,140,864.51元，年末未分配利润为-180,934,784.61元。
2009年因公司未分配利润为负，拟不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。本预案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于修改《公司章程》的议案；
根据公司业务发展需要以及相关政策调整，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
1、对《公司章程》第十三条进行修改，公司的经营范围增加：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；酒；包装食品、保健食品、制售副食品、粮食制品、主食、豆腐、面包，制售裱花蛋糕。
2、原：第一百一十条 董事会有权确定单笔不超过公司净资产5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（含出售转让资产、资产减值）、更新改造（含货场装修、大修理、技术改造）、委托理财的权限，董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序。
单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百一十条 董事会有权确定单笔不超过公司净资产5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处置（含出售转让资产、核销）、更新改造（含货场装修、大修理、技术改造）、委托理财的权限。董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序。
单项对外投资金额超过公司净资产5%（以最近一期经审计的财务数据为准）的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、原：第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
修改为：第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会闭会期间，审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的单笔不超过5000万元的实际借款。
（四）董事会授予的其他职权。
4、原：第一百二十五条 公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。
修改为：第一百二十五条 公司设副总经理5至7名，由董事会聘任或解聘。
5、原：第一百五十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
删除第（3）款，修改为：第一百五十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议关于《公司总部行政部室基本职能调整方案》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于公司内部控制自我评价报告的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2009年年度报告全文附件）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于《公司内部控制管理手册》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于《公司关联交易管理办法》的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于修订《公司高级管理人员薪酬激励制度》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于调整独立董事津贴的议案；
同意将独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税）调整为每人每年6万元人民币（含税）。上述调整从2010年1月1日起计算。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于为公司控股子公司提供支付租金担保的议案；（详见2010年3月20日公司2010-004临时公告）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于核销公司对金鹰公司债权的议案；
河北金鹰食品有限公司（以下简称“河北金鹰”）注册资本4800万元。本公司出资3,720.67万元，占河北金鹰84.08%的股权，河北金鹰主要从事蔬菜、水果、食用菌、肉类等罐头的生产加工；果蔬种植基地开发与经营。
由于成立之初固定资产投资额较大、国际市场形势低迷、在河北当地原料收购困难、聘任的经理班子经营管理不善等一系列问题，河北金鹰始终处于严重亏损状态。2004年，为了扭转河北金鹰经营的不利局面，充分盘活大量闲置设备，河北金鹰利用四川省绵竹市的招商引资政策和比较丰富的原料资源，投资设立了四川金鹏食品有限公司。从2006年开始，由于杨村新厂主要生产设备都已调往四川，厂房基本空置，河北金鹰实际处于停产状态。同时，由于河北金鹰其它股东因历史问题产生一系列的法律纠纷，会给公司带来诉讼风险，为此，公司第五届董事会第六次会议和第十五次临时会议审议通过了《关于处置河北金鹰食品有限公司部分资产的议案》，决定以拍卖方式出售河北金鹰杨村新厂土地、房产和部分设备。2009年4月18日通过拍卖，以1200万元的价格，将杨村新厂的土地、房产和部分设备出售给邢台富华铁路物资有限公司。
河北金鹰杨村新厂拍卖完成后，主要资产已处置完毕，待处理的资产总额尚存537,466.32元。2009年末河北金鹰累计亏损达94,320,672.46元，对股份公司累计债务46,320,672.46元。
鉴于河北金鹰目前实际状况，公司将对其债务进行清理。同意将金鹰公司对本公司46,320,672.46元的债权进行核销处理。公司对该笔债权已全额计提了坏帐准备金，对核销当年的损益没有影响。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、关于核销公司对张远方债权的议案；
本公司控股80%的子公司北京光彩伟业商业有限公司，在2001年底成立时，原股东曾签署的备忘录中约定“原光彩伟业公司2001年9月30日前的经营亏损由股东张远方、李里按出资比例分担”。在该公司成立后，陆续发现成立前经营造成的损失事项，截止到2009年末，已核实清楚。张远方累计应承担债务1,292,270.32元。
截止到2009年末，张远方应承担的债务已挂账近10年，由于一直无法找到此人，且此笔债务已核实清楚，并已全部计提了坏帐准备金，对当期经营结果无影响，同意核销该笔债权。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于《公司内幕信息知情人管理制度》的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、关于《公司外部信息使用人管理制度》的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案；
同意继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为本公司2010年财务报告审计机构，2009年审计费用为121万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、三、四、五、六、十一、十三、十四、二十项议案将提交公司2009年年度股东大会审议。
二十一、关于召开2009年年度股东大会的议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》的规定，公司董事会定于2010年4月9日( 星期五 )上午9：30在公司五楼第一会议室召开2009年年度股东大会。
（一）、会议议程
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告；
4、审议公司2009年度利润分配预案；
5、审议公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要；
6、审议关于修改《公司章程》的议案；
7、审议《公司关联交易管理办法》的议案；
8、关于调整独立董事津贴的议案；
9、审议公司为控股子公司提供支付租金担保的议案；
10、审议关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案。
（二）、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
3、公司聘请的顾问律师。
（三）、会议登记办法
（1）凡出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
（3）异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（4）登记时间及地点
登记时间：2010年4月8日（上午10：00--12：00 下午13：30--17：30）
登记地点：北京市西城区西单北大街120号西单商场五楼证券投资部
（四）、其他事项
会期为半天，与会股东住宿及交通费自理。
联 系 人：王健 金静
联系电话：010-66024984
传 真：010-66014501
邮政编码：100031
特此通知。
北京市西单商场股份有限公司董事会
2010年3月18日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市西单商场股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份： 股
委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）：
单位印鉴：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-003
北京市西单商场股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
公司第六届监事会第四次会议于2010年3月18日下午在西单商场五楼第一会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席崔永彪先生主持。全体与会监事审议通过了如下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会审核了公司年报的编制和审议程序，提出如下的书面审核意见：
1、公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
3、未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于《公司内部控制管理手册》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案；
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于《公司关联交易管理办法》的议案。
表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三、七项议案均需提交公司2009年年度股东大会审议。
报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
(一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。公司董事会决策程序科学、合法、有效，决策水平得到进一步提高。公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司的财务状况的独立意见
监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。京都天华会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金已于2007年使用完毕，本报告期内无募集资金使用行为。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司董事会在审议收购、出售事项时，都能认真、尽责的审议相关事宜，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小股东的利益。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司
监事会
2010年3月18日
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-004
北京市西单商场股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次为法雅公司提供7,571.47万元担保，累计为其担保9,571.47万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保累计数量：102,660,090元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司2004年10月24日与北京歌海源商贸有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定由本公司承租位于海淀区皂君庙地区的商业用房，期限自2005年3月1日至2020年底，租金标准为每年人民币678万元，从2011年度起每三年递增3%。2005年2月，本公司在该商业用房开办了西单商场皂君庙购物中心，经营超市、运动、休闲服装、服饰等。2009年12月，根据公司主业发展规划，理顺公司与门店的管理关系，公司拟将西单商场皂君庙购物中心交由法雅公司经营。
2010年3月18日，北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过了《为公司控股子公司提供支付租金担保的议案》，同意公司为法雅公司履行《房屋租赁合同》如期支付租金，向北京歌海源商贸有限公司提供连带责任担保，租金支付方式为每三个月支付一次，10年应付租金总额为7,571.47万元。担保期限从2010年1月1日起至2020年2月底止，担保总金额7,571.47万元。
上述担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
北京法雅商贸有限责任公司是本公司控股72%的子公司；注册资本3000万元，注册地点：北京市西城区太平桥大街109号；法定代表人：尹阿奇；经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。
截止2009年12月31日，法雅公司主要财务状况：资产总额20,127.34万元，负债总额14,388.35万元，净资产5,738.99万元。2009年法雅公司实现营业收入56,596.28万元，利润总额1,701.73 万元。
法雅公司不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
三、支付租金担保协议的主要内容
1、担保金额：7,571.47万元。
2、担保期限：10 年
3、担保类型：为子公司支付租金
4、担保性质：连带责任担保
四、董事会意见
董事会认为：此担保事项对公司专注百货主业经营，为法雅公司壮大专营专卖规模，增强竞争实力更快发展提供了支持。同意此担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
完成上述担保后，本公司对外担保总额为102,660,090元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第三次会议决议；
2、 法雅公司2009年1至12月份财务报表；
3、 法雅公司营业执照复印件。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-005
北京市西单商场股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三次会议第十四项《关于为公司控股子公司提供支付租金担保的议案》，发表以下独立意见：
北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）是公司控股72%的有限责任公司，注册资本3000万元，主营业务是从事体育休闲用品的品牌代理及批发业务。截止2009年12月31日，法雅公司主要财务状况：资产总额20,127.34万元，负债总额14,388.35万元，净资产5,738.99万元。2009年法雅公司实现营业收入56,596.28万元，利润总额1,701.73 万元。
由于公司将承租的西单商场皂君庙购物中心交由法雅公司经营，西单商场皂君庙购物中心的物业方北京歌海源商贸有限公司与本公司和法雅公司签订了承租方由本公司变更为法雅公司的《房屋租赁合同变更协议》。同意公司为法雅公司履行《房屋租赁合同》如期支付租金，向北京歌海源商贸有限公司提供连带责任担保，租金支付方式为每三个月支付一次，10年应付租金总额为7,571.47万元。担保期限从2010年1月1日起至2020年2月底止，担保总金额7,571.47万元。
本次担保事项的审议和决策程序均符合相关法律法规的规定。此担保事项有益于公司理顺管理关系，加快百货连锁、专营专卖连锁两大业态的发展。同意此担保事项提交公司股东大会审议。
独立董事 ：刘洪跃、陈及、汪宁
2010 年 3月 18日