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证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-013
债券代码：122012 债券简称：08 保利债
2010年非公开发行A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
2、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是公司在国内宏观经济持续向好、政府加强调控维护房地产市场稳定的背景下，为加快项目开发销售力度，应对未来行业变化，把握行业内重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。
1、作为国民经济的重要支柱产业，中国房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。在宽松的货币政策和巨大的刚性需求作用下，2009年房地产市场实现了较快发展，包括房地产成交量、成交额和房地产开发投资额等多项指标均创下历史新高。2010年房地产市场将面临较为复杂的市场和政策环境，房地产市场不排除在整体稳定的情况下出现阶段性和局部的波动。但我国城市化进程仍将持续相当长一段时间、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生任何根本性转变，我国房地产业中长期发展前景依然看好。
2、当前我国房地产开发企业超过6万家，销售规模最大的房地产企业在全国市场占有率不到3%，行业集中度低。培育一批有规模、有实力、有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，通过资产经营与资本运营相结合，加快行业整合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。
3、公司上市以来，借助卓越的战略管理能力、高效的管理团队、健全的治理结构、强大的执行力、优质的可持续发展资源、持续提升的品牌影响力，取得良好的经营业绩，为股东创造了丰厚回报。2006年至2009年，公司总资产从165.08亿元增加至898.31亿元，年复合增长率达75.89%，归属母公司净利润从6.71亿元增长至35.19亿元，年均复合增长率达73.74%，年均净资产收益率为15.22%，各项指标均处于行业优秀水平。
本次非公开发行的主要目的：
1、加快公司项目开发销售力度，发挥房地产龙头企业对增加有效供给、调整住房供应结构、稳定住房价格的积极促进作用。
2、增强公司资金实力，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化。
3、进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，为公司把握行业内重组整合机会提供有力支持。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
四、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过7亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
六、认购方式
所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
七、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.92元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
八、限售期
保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
九、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
十一、募集资金用途
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金将投向以下项目：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十二、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
十三、本次非公开发行是否构成关联交易
保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
保利南方集团为发行人的控股股东，截至2009年12月31日，直接持有发行人股份1,561,193,515股，占发行人总股本的比例为44.36%；保利集团全资持有保利南方集团，并直接持有保利地产68,556,056股，为本公司实际控制人，保利集团直接和间接持有发行人股份1,629,749,571股，占发行人总股本的比例为46.30%。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，保利集团直接和间接持有的股份共占发行人股本总额的比例不低于30%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2010年3月18日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，实际控制人保利集团需在股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。
第二节 保利集团基本情况及附生效条件股份认购协议摘要
一、保利集团的基本情况
1、基本情况
公司名称：中国保利集团公司
成立日期：1993年2月9日
注册资金：15亿元
法定代表人：陈洪生
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。
2、股权控制关系结构图
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3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
保利集团主营业务包括军贸业务、房地产业务、文化业务和资源开发业务等，最近三年保利集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持两位数增长，整体实力显著增强。近三年主要财务指标见下表（单位：亿元，2009年为未经审计数据）：
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4、保利集团最近一年的简要会计报表
（1）公司截至2009年12月31日简要资产负债表（单位：万元，未经审计）
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（2）公司2009年简要利润表（单位：万元，未经审计）
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5、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，保利集团与公司是否存在同业竞争的说明
本次发行完成后，保利集团与公司不存在实质性同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月内保利集团与本公司之间的重大交易情况
（1）2009年7月，本公司非公开发行A股股票，募集资金总额7,999,999,986.96元。保利集团按股份认购协议中的承诺，不参与竞价，但接受竞价结果，最终以每股24.12元认购公司发行的62,189,050股股票。该部分股票自非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）2008年7月，本公司发行43亿元公司债券，保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，保证范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）公司第三届董事会第五次会议及2009年度股东大会审议通过了《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，同意公司在保利财务办理存款、担保、贷款等相关业务。截至2009年12月31日，本公司在保利财务的存款余额为507,820,574.92元，本公司全资子公司保利北京向保利财务借款1亿元。
（4）根据公司第二届董事会第六次会议决议及2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》，同意公司向保利集团分别申请20亿元左右的借款和担保支持。同意以后年度均按此标准向集团申请该类资金及担保支持。截至2009年12月31日，保利集团及其关联方向本公司及本公司控股子公司提供借款本金合计1.39亿元。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
1、协议主体
发行人：保利地产
认购人：保利集团
2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（4）认购数量：在认购总额为不超过12亿元不低于1亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（5）限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；
（3）本次发行已经中国证监会核准。
4、协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金将投向以下项目：
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（下转15版）
| 1 | 发行人、本公司、公司、保利地产 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司 |
| 2 | 保利集团 | 指 | 中国保利集团公司，本公司实际控制人 |
| 3 | 保利南方集团 | 指 | 保利南方集团有限公司，本公司控股股东 |
| 4 | 保利财务 | 指 | 保利财务有限公司 |
| 5 | 保利北京 | 指 | 保利（北京）房地产开发有限公司 |
| 6 | 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票的行为 |
| 7 | 本预案 | 指 | 保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票预案 |
| 8 | 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 9 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 10 | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 11 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 12 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 北京保利云水名苑 | 117,089 | 50,000 |
| 上海宝山陈富路项目 | 365,002 | 140,000 |
| 佛山东平新城二期项目 | 408,460 | 200,000 |
| 佛山保利外滩一号 | 211,317 | 85,000 |
| 佛山保利东语花园 | 154,169 | 65,000 |
| 天津保利香槟花园 | 84,373 | 40,000 |
| 杭州保利东湾 | 483,300 | 145,000 |
| 成都保利公园198二期 | 215,024 | 90,000 |
| 包头保利拉菲公馆 | 164,017 | 60,000 |
| 青岛保利百合花园 | 112,146 | 35,000 |
| 重庆保利心语 | 75,098 | 30,000 |
| 重庆保利康桥 | 56,739 | 20,000 |
| 合计 | 2,446,734 | 960,000 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 总资产 | 1,391.6 | 857.9 | 682.6 |
| 所有者权益 | 421.9 | 255.0 | 223.4 |
| 营业收入 | 344.9 | 236.2 | 140.5 |
| 利润总额 | 68.6 | 48.7 | 37.8 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 13,916,226 |
| 其中：流动资产 | 13,083,129 |
| 负债总额 | 9,696,858 |
| 所有者权益总额 | 4,219,368 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 2,004,878 |
| 项目 | 2009年 |
| 营业收入 | 3,449,346 |
| 营业利润 | 656,767 |
| 利润总额 | 686,341 |
| 净利润 | 507,469 |
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 北京保利云水名苑 | 117,089 | 50,000 |
| 上海宝山陈富路项目 | 365,002 | 140,000 |
| 佛山东平新城二期项目 | 408,460 | 200,000 |
| 佛山保利外滩一号 | 211,317 | 85,000 |
| 佛山保利东语花园 | 154,169 | 65,000 |
| 天津保利香槟花园 | 84,373 | 40,000 |
| 杭州保利东湾 | 483,300 | 145,000 |
| 成都保利公园198二期 | 215,024 | 90,000 |
| 包头保利拉菲公馆 | 164,017 | 60,000 |
| 青岛保利百合花园 | 112,146 | 35,000 |
| 重庆保利心语 | 75,098 | 30,000 |
| 重庆保利康桥 | 56,739 | 20,000 |
| 合计 | 2,446,734 | 960,000 |