证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-011

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告暨召开

2010年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议于2010年3月18日在北京新保利大厦28层会议室召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到董事九人，实到九人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于近期获得房地产项目备案的议案》。

二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》。制度详见上海证券交易所网站。

三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

四、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司2010年非公开发行A股股票的议案》。

1、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过7亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增，在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

5、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

6、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第三届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.92元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。

8、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

10、募集资金数额及用途：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金将投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
北京保利云水名苑	117,089	50,000
上海宝山陈富路项目	365,002	140,000
佛山东平新城二期项目	408,460	200,000
佛山保利外滩一号	211,317	85,000
佛山保利东语花园	154,169	65,000
天津保利香槟花园	84,373	40,000
杭州保利东湾	483,300	145,000
成都保利公园198二期	215,024	90,000
包头保利拉菲公馆	164,017	60,000
青岛保利百合花园	112,146	35,000
重庆保利心语	75,098	30,000
重庆保利康桥	56,739	20,000
合计	2,446,734	960,000

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

11、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

具体发行方案详见《保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号2010-013号）。

五、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关联交易公告》（公告编号2010-012号）。

六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

募投项目可行性分析报告详见《保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号2010-013号）。

七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2010-014号）。

八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票相关事宜，包括：

1、办理本次非公开发行申报事项；

2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

3、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

7、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所上市交易事项；

8、如国家对于以非公开方式发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘请2010年非公开发行A股股票中介机构的议案》。

以上第三至八项决议需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2010年4月20日在广州市召开公司2010年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、会议时间：

现场会议召开时间为：2010年4月20日，星期二，上午9:00

网络投票时间为：2010年4月20日，上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

二、现场会议地点：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

三、会议议程：

（一）普通决议案

1、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

（二）特别决议案

2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

3、关于公司2010年非公开发行A股股票的议案；

3.01发行股票的种类和面值；

3.02发行方式和发行时间；

3.03发行数量；

3.04发行对象；

3.05认购方式；

3.06发行价格及定价方式；

3.07限售期；

3.08未分配利润的安排；

3.09上市地点；

3.10募集资金数额及用途；

3.11决议的有效期；

4、关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

5、关于2010年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

6、关于授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票事宜的议案。

四、与会人员：

1、截至2010年4月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

五、会议登记与投票方式：

1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件1）

（1）登记办法：

法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。（授权委托书格式见本通知附件2）

（2）登记时间：

2010年4月15至16日，上午8：30-12：00，下午2：00-5：30

2、联系方式：

电话：020-89898833，传真：020-89898666-8831，邮编：510308

联系人：尹超 郭宁

地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董秘办

3、其他事项：

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

与会股东食宿以及交通费自理。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件3）

特此公告。

备查文件：

1、《保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票预案的公告》；

2、《保利房地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

3、大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况审核报告》；

以上备查文件可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司董秘办查阅。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年三月二十日

附件1：

股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议。

姓名/名称：   身份证号码：

股东帐户号码：   持股数：

联系电话：   传真：

联系地址：   邮编：

2010年4月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件2：

保利房地产（集团）股份有限公司

2010年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席保利房地产（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会。表决指示：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
普通决议
议案1	关于前次募集资金使用情况报告的议案
特别决议
议案2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
议案3	关于公司2010年非公开发行A股股票的议案
议案3.01	发行股票的种类和面值
议案3.02	发行方式和发行时间
议案3.03	发行数量
议案3.04	发行对象
议案3.05	认购方式
议案3.06	发行价格及定价方式
议案3.07	限售期
议案3.08	未分配利润的安排
议案3.09	上市地点
议案3.10	募集资金数额及用途
议案3.11	决议的有效期
议案4	关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
议案5	关于2010年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案6	关于授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票事宜的议案

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：  

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件3：

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称
738048	保利投票

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下表示意。

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格
议案1-议案6	本次股东大会所有议案	99元

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

普通决议	决议内容	对应申报价格
议案1	关于前次募集资金使用情况报告的议案	1.00元
特别决议
议案2	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	2.00元
议案3	关于公司2010年非公开发行A股股票的议案	3.00元
议案3.01	发行股票的种类和面值	3.01元
议案3.02	发行方式和发行时间	3.02元
议案3.03	发行数量	3.03元
议案3.04	发行对象	3.04元
议案3.05	认购方式	3.05元
议案3.06	发行价格及定价方式	3.06元
议案3.07	限售期	3.07元
议案3.08	未分配利润的安排	3.08元
议案3.09	上市地点	3.09元
议案3.10	募集资金数额及用途	3.10元
议案3.11	决议的有效期	3.11元
议案4	关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	4.00元
议案5	关于2010年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	5.00元
议案6	关于授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票事宜的议案	6.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1.00元	1股

2、如某投资者对议案1《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1.00元	2股

3、如某投资者对议案1《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-012

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本公司拟于2010年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

● 关联董事已对《关于公司2010年非公开发行A股股票的议案》及《关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》予以回避表决。

● 本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

1、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过7亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、保利集团承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。

3、定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于17.92元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开发行股票的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第三届第六次董事会会议审议通过，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准，提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

（二）董事会表决情况

2010年3月18日,公司召开了第三届董事会第六次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司2010年非公开发行A股股票的议案》及《关于2010年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易事项回避表决。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第六次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

保利集团是国务院国资委监管的中央企业，本次关联交易事项除需按照有关证券监督管理的规定履行审批程序外，还须取得国务院国资委关于保利集团认购本次非公开发行A股股票的批准。

二、关联方介绍

1、保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建的大型企业集团，注册资本金人民币15亿元，现由国务院国资委直接领导监督。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

2、保利集团近三年主要财务指标见下表:

（单位：亿元,2009年数据未经审计）

	2009	2008	2007
总资产	1,391.6	857.9	682.6
所有者权益	421.9	255.0	223.4
营业收入	344.9	236.2	140.5
利润总额	68.6	48.7	37.8

3、截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有本公司股票68,556,056股，占公司全部已发行股份的1.95%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司持有本公司1,561,193,515股，占公司全部已发行股份的44.36%，合计占公司全部已发行股份的46.30%。

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

1、合同主体

发行人：保利地产

认购人：保利集团

2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（4）认购数量：在认购总额为不超过12亿元不低于1亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（5）限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；

（2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；

（3）本次非公开发行已经中国证监会核准。

4、附带的任何保留条款和前置条件：

无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

（二）发行定价的公允性

1、定价方式

本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的A股股票。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司希望通过本次非公开发行进一步增强资本实力，优化资本结构，降低负债率和减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，为公司把握行业内重组整合机会提供有力支持。同时，本次非公开发行将有助于加快公司项目开发销售力度，发挥房地产龙头企业对增加有效供给、调整住房供应结构、稳定住房价格的积极促进作用。

公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对房地产行业和公司的发展前景看好，对本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益看好，同时也表明保利集团对公司一如既往的大力支持。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金将全部用于募集资金投资项目的开发建设。此次募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年内为公司提供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

3、本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效降低资金成本。

五、独立董事的意见

本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对房地产行业和公司发展前景看好，对本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益看好，同时也表明保利集团对公司一如既往的大力支持。

2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件目录

1、保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2010年非公开发行A股股票之认购协议》；

2、公司第三届董事会第六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一○年三月二十日

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2010-014

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

经中国证监会2009 年6 月26 日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573 号文）核准，本公司采取向8 名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）331,674,958 股，每股发行价为人民币24.12 元，募集资金总额人民币7,999,999,986.96元，扣除发行费用人民币184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14 元。募集资金已于2009年7月10日存入公司董事会决定的专项账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]第1-0018 号《验资报告》。

2009 年7月21日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2009年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行	账号	初始存放金额	账户余额
中国银行股份有限公司广州东山支行	820026452228094001	3,500,000,000.00	1,270,780.06
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000178350	2,518,649,984.14	208,629,834.88
中国工商银行股份有限公司广州西华路支行	3602004529200410948	1,800,000,000.00	2,249,513.62
合计		7,818,649,984.14	212,150,128.56

募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币7,818,649,984.14元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费用的人民币3,300,000.00元。截至2009年12月31日募集账户资金余额为人民币212,150,128.56元（含6,909,244.42元利息收入及人民币3,300,000.00元待支付发行费用）。此外，由于前次募集资金投资项目均由公司下属公司实施，为保证募投项目开发的资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体合同对外付款，截至2009年12月31日，尚有已拨付至下属公司但尚未完成对外付款的募集资金人民币258,037,564.76元，合计募集资金余额为人民币459,978,448.90元。

二、前次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况

由于2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投资项目及投资金额如下：

项目名称	项目总投资(万元)	拟投入募集资金(万元)
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	131,534.998414
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000

三、前次募集资金的实际使用情况

截至2009年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币735,537.153524万元，占募集资金净额的94.11％。前次募集资金的具体使用情况详见附件1。

四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6 月30 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为人民币240,355.17 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）
1	上海保利叶上海项目	22,313.05
2	上海保利林语溪项目	10,555.36
3	广州保利V 座项目	13,944.38
4	佛山顺德保利合园项目	7,630.21
5	天津保利上河雅颂项目	36,710.70
6	长沙麓谷林语项目	12,807.57
7	成都公园198 项目	50,561.82
8	长春保利罗兰香谷项目	85,832.08
	合 计	240,355.17

为进一步提升资金使用效率，经2009年第4次临时董事会决议同意，公司使用募集资金人民币234,523.09 万元置换已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体情况如下：

序号	项目名称	募集前承诺投资金额（万元）	募集后承诺投资金额（万元）	以自筹资金预先投入的建设成本及费用（万元）	置换的金额 （万元）
1	上海保利叶上海项目	240,000	240,000	22,313.05	22,313.05
2	上海保利林语溪项目	70,000	70,000	10,555.36	10,555.36
3	广州保利V 座项目	30,000	30,000	13,944.38	13,944.38
4	佛山顺德保利合园项目	40,000	40,000	7,630.21	7,630.21
5	天津保利上河雅颂项目	150,000	131,534.998414	36,710.70	36,710.70
6	长沙麓谷林语项目	110,000	110,000	12,807.57	12,807.57
7	成都公园198 项目	80,000	80,000	50,561.82	50,561.82
8	长春保利罗兰香谷项目	80,000	80,000	85,832.08	80,000.00
	合 计	800,000	781,534.998414	240,355.17	234,523.09

五、尚未使用的前次募集资金情况

截至2009年12月31日，未使用募集资金余额为人民币45,997.84489万元，占前次募集资金总额的5.89%。公司将根据各募集项目的工程进度情况，将募集资金剩余金额陆续投入至项目中。

六、前募集资金投资项目实现效益情况

截至2009年12月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2007年度	2008年度	2009年度
1	上海保利叶上海项目	注1	89,172	32.41	-552.80	-2,741.37	-3,261.76	注2
2	上海保利林语溪项目	注1	22,624	0	-115.29	-1,403.64	-1,518.93	注2
3	广州保利V 座项目	注1	44,525	0	-47.83	-182.49	-230.32	注2
4	佛山顺德保利合园项目	注1	10,263	-1.97	-14.68	-188.57	-205.22	注2
5	天津保利上河雅颂项目	注1	49,842	0	-1,070	5,637	4,567	注2
6	长沙麓谷林语项目	注1	64,259	0	0	-1,419.16	-1,419.16	注2
7	成都公园198 项目	注1	50,084	-221	-2,067	12,846	10,558	注2
8	长春保利罗兰香谷项目	注1	31,164	-425.89	3,142.8	13,024.21	15,741.12	注2
	合计		361,933	-616.45	-724.8	25,571.98	24,230.73

注1：公司前次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。

注2：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。现各募投项目均按照预定计划逐步实施开发建设，目前大部分项目已取得了良好的销售业绩。截至2009年12月31日，各募投项目销售情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	截至2009年累计签约金额
上海保利叶上海项目	392,347.00
上海保利林语溪项目	240,828.00
广州保利V座项目	-
佛山顺德保利合园项目	35,940.05
天津保利上河雅颂项目	175,783.10
长沙麓谷林语项目	89,340.00
成都公园198项目	166,955.32
长春保利罗兰香谷项目	195,457.00
合计	1,296,650.47

七、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照

前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：

序号	实际投资项目	截止2009年12月31日募集资金实际投资金额（万元）	公司对外披露的截止2009年12月31日募集资金已投资金额（万元）	差异
1	上海保利叶上海项目	240,000	240,000	0
2	上海保利林语溪项目	70,000	70,000	0
3	广州保利V 座项目	19,071.876182	19,071.876182	0
4	佛山顺德保利合园项目	17,547.9850	17,547.9850	0
5	天津保利上河雅颂项目	118,917.292342	118,917.292342	0
6	长沙麓谷林语项目	110,000	110,000	0
7	成都公园198 项目	80,000	80,000	0
8	长春保利罗兰香谷项目	80,000	80,000	0
	合 计	735,537.153524	735,537.153524	0

公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一○年三月二十日

附件1：募集资金使用情况对照表

金额单位： 人民币万元

募集资金总额：				781,534.998414		已累计使用募集资金总额：			735,537.153524
						各年度使用募集资金总额：			735,537.153524
变更用途的募集资金总额：						2009年：			735,537.153524
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	上海保利叶上海项目	上海保利叶上海项目	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	240,000	0	2014年3月
2	上海保利林语溪项目	上海保利林语溪项目	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	0	2011年3月
3	广州保利V 座项目	广州保利V 座项目	30,000	30,000	19,071.876182	30,000	30,000	19,071.876182	10,928.123818	2011年8月
4	佛山顺德保利合园项目	佛山顺德保利合园项目	40,000	40,000	17,547.9850	40,000	40,000	17,547.9850	22,452.015	2011年12月
5	天津保利上河雅颂项目	天津保利上河雅颂项目	150,000	131,534.998414	118,917.292342	150,000	131,534.998414	118,917.292342	12,617.706072	2013年8月
6	长沙麓谷林语项目	长沙麓谷林语项目	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	0	2015年12月
7	成都公园198 项目	成都公园198 项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011年12月
8	长春保利罗兰香谷项目	长春保利罗兰香谷项目	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	0	2011年6月
	合计	合计	800,000	781,534.998414	735,537.153524	800,000	781,534.998414	735,537.153524	45,997.84489

前次募集资金使用情况

审核报告

大信专审字[2010]第1-0066号

保利房地产（集团）股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2009年12月31日《关于前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前次募集报告”）进行了审核。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对前次募集报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

经审核，贵公司前次募集报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的存放与使用情况。

本审核报告仅供贵公司作为向相关部门申请融资报备使用的必备文件，随同其他材料一同报送，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务有限公司       中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一○年三月十八日