证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－001

  江西洪城水业股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2010年3月18日（星期四）上午九时在公司三楼会议室召开。本次会议已于2010年3月8日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际到会董事7人，董事丁成芷、李雪兰女士委托董事刘忠先生行使表决权。因此，实际有效票数9票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生和中磊会计事务所会计师冯丽娟女士、邓林义先生也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长熊一江先生主持，经与会董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  三、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  四、审议通过了《公司2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2009年度公司实现利润总额28,789,164.79元，净利润21,629,305.9元。根据公司章程规定，提取10%法定公积金后，可供分配的利润有19,466,375.31元, 加上年初未分配利润60,071,113.05元,减去2008年度已分配股利11,200,000.00元，本年度可供股东分配的利润总额为68,337,488.36元。公司2009年度利润分配预案为：以2009年末公司总股本140,000,000股为基数，每拾股派现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利14,000,000元，剩余54,337,488.36元未分配利润，结转到下年度。

  本年度公司不进行公积金转增股本。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  六、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  七、审议通过了《公司2010年度更新改造资金使用专项计划》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  八、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构及其报酬的议案》；

  经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构；公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  九、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；

  同意公司第四届董事会董事候选人分别为熊一江、万义辉、李明、肖壮、刘忠、史晓华、何渭滨、章卫东和吴照云；其中何渭滨、章卫东和吴照云为公司独立董事候选人。公司三位独立董事对第四届董事会董事候选人的任职资格发表了无异议独立意见（董事、独立董事候选人简历详见附件）。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；一致同意将公司独立董事每月津贴由两仟元人民币整（含税）调整为叁仟（3000）元人民币整（含税），并自股东大会批准通过后实施；公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十一、审议通过了《关于<审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司2009年度审计工作总结报告>的议案》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十二、审议通过了《关于陆跃华先生辞去公司副总经理职务的议案》；同意陆跃华先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，公司董事会对陆跃华先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心的感谢！

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十三、审议通过了《关于修订＜江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十四、审议通过了《关于制定＜江西洪城水业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十五、审议通过了《关于提议召开公司2009年度股东大会的议案》。

  因上述第二、三、四、五、六、八、九、十、十三项议案尚需提交股东大会审议，因此经本次董事会研究定于2010年4月13日（星期二）上午九时在本公司三楼会议室召开公司2009年年度股东大会。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一○年三月十八日

  附件：董事候选人简历：

  1、熊一江先生，1967年7月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，注册会计师、高级审计师、统计师。历任南昌市审计局工业企业审计科科员；赣江会计师事务所挂职锻炼任部长、副所长；南昌市审计局社审内审科副科长；南昌市审计局行政文教审计科科员、副科长、科长；南昌市统计局副局长、局长、党组书记；江西桑海经济技术开发区党工委书记、管委会主任；现任南昌市政公用投资控股有限责任公司董事长、党委书记；江西洪城水业股份有限公司董事长。

  2、万义辉先生，1973年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历。历任南昌市政开发有限公司；南昌市污水处理工程有限公司；江西蓝天碧水环保工程有限责任公司总经理助理、副总经理、新余蓝天碧水环保有限公司总经理；新余蓝天碧水开发建设有限公司副总经理；现任江西蓝天碧水环保工程有限公司董事、总经理；江西蓝天碧水环保工程有限公司；南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限公司总经理；南昌市政公用投资控股有限公司副总经理。

  3、李明先生，1962年3月出生，汉族，中共党员，研究生学历。历任南昌县武阳乡人民政府通讯员；武警赣县中队战士、文书、班长；武警南昌指挥学校学员；武警江西总队二支队政治处干事；武警江西总队二支队五中队副政治指导员；武警江西总队二支队六中队 政治指导员；武警江西总队二支队干部科科长；武警江西总队二支队二大队教导员、党委书记；武警南昌指挥学校政治理论教研室主任；南昌市市政公用事业管理局办公室主任；南昌水业集团有限责任公司 副董事长、总经理；南昌供水有限责任公司董事长、总经理、水业集团党委副书记；现任南昌水业集团有限责任公司董事长、党委副书记、供水公司党总支书记。

  4、肖壮先生，1969年2月出生，汉族，中共党员，研究生学历。历任南昌市财政局干部；中国建设银行佛山分行干部；赛格国际信托投资公司江西证券业务部财务部经理、总经理助理；南昌市政公用投资控股集团投融资部部长助理；南昌市燃气有限公司财务总监；现任南昌市政公用投资控股公司副总会计师，兼任蓝天碧水担保投资公司董事长。

  5、刘忠先生，1961年出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任南昌自来水公司长堎水厂副厂长、南昌自来水公司、南昌市自来水有限责任公司长堎水厂厂长、南昌市自来水有限责任公司总经理助理、南昌水业集团有限责任公司副总经理。现任江西洪城水业股份有限公司董事、总经理。刘先生对公司的生产经营和给排水技术具有丰富的经验。

  6、史晓华先生，汉族，1965年12月出生，中共党员，本科学历。历任南昌市自来水公司基建科技术员；青云水厂工程指挥部技术员；南昌市自来水有限责任公司基建处副处长、处长；南昌供水有限责任公司基建处处长；南昌供水有限责任公司总经理助理；现任南昌水业集团有限责任公司总经理助理。

  独立董事候选人简历：

  1、何渭滨先生，汉族，生于1946年10月，江西省鄱阳县人，1969年7月毕业于武汉大学物理系，大学本科，中共党员。具有高级工程师和高级经济师职称。何渭滨先生1969年7月-1971年12月在武汉部队政治部农场学生连工作；1971年12月-1984年1月在湖北省恩施市中学教书，曾任恩施一中校长；1984年1月-1993年7月，任湖北省恩施市人民政府副市长；1993年7月-1998年12月在江西省经济体制改革委员会工作，先后任处长、副主任；1998年12月-2006年12月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长。现任诚志股份有限公司董事、江中药业股份有限公司、江西鑫新实业股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司独立董事。

  2、章卫东先生，1963年11月13日出生，中共党员，会计学教授，硕士生导师，江西省中青年骨干教师，获华中科技大学管理学院博士学位(财务管理方向)，现在武汉大学经济与管理学院从事博士后(财务管理方向)研究。2006年参加上海证券交易所独立董事培训班并取得上市公司独立董事任职资格。历任江西财经管理干部学院会计系教学秘书、系办主任；江西财经管理干部学院党办院团委副书记；江西财经大学会计系系办副主任；江西财经大学会计学院院办主任、副院长；现任江西财经大学会计学院院长，会计学教授；南昌市红谷滩新区城市建设投资发展有限公司的财务顾问；江西正邦科技股份公司、江西洪都航空工业股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司独立董事。

  3、吴照云先生，1956年10月出生，汉族，中共党员。大学本科。1974年3月至1978年10月于彭泽县中学执教中学数学。1982年7月至1986年12月于江西财经大学执教教授企业管理学。1987年1月至1996年12月任江西财经大学工业经济系系主任。1997年1月至1999年12月任江西财经大学工商学院院长。2000年1月至2001年12月任江西财经大学校长助理。现任江西财经大学副校长、博士生导师；江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－002

  江西洪城水业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2010年3月18日（星期四）在公司三楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

  本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

  监事会对公司2009年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下，与会全体监事一致认为：

  （一）关于公司依法运作情况。2009年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎《公司章程》的有关规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）关于检查公司财务的情况。公司2009年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的《江西洪城水业股份有限公司2009年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

  （三）关于募集资金的使用情况。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目基本一致，严格按照招股说明书披露的募集资金项目用途进行投资。

  （四）关于关联交易情况。公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  二、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  (一)、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (二)、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。

  (三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (四)、因此，我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  三、审议通过了《公司2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  五、审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》;

  同意提名刘建华、袁敏为公司第四届监事会监事候选人，提交股东大会选举。经公司职工代表大会选举黄辉先生为公司第四届监事会职工监事（监事候选人简历详见附件）。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  同意将以上五项议案提交公司2009年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司监事会

  二〇一〇年三月十八日

  附件：监事候选人简历：

  刘建华，男，汉族，生于1957年12月，大学本科，在读研究生，高级经济师，中共党员。历任南昌市自来水公司经理办公室副主任；江西省城镇供水协会秘书处主任；南昌市自来水有限责任公司经理办公室主任、董事会秘书。现任江西洪城水业股份有限公司工会主席。

  袁敏：男，生于1961年8月，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任南昌公交公司车队党支部干事、团委书记；南昌城建局团委副书记；南昌水业集团公司经理助理、副总经理；现任南昌市燃气有限公司党委书记、副总经理。

  黄辉，男，生于1973年1月，中共党员，工商管理硕士，工程师，毕业于中南财经政法大学MBA学院。历任南昌自来水公司技术员，助理工程师，工程师；现任江西洪城水业股份有限公司朝阳水厂副厂长、职工监事。

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－003

  江西洪城水业股份有限公司

  关于召开2009年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第十八次会议讨论决定于2010年4月13日（星期二）上午九时在本公司三楼会议室召开公司2009年年度股东大会，会期半天。现将召开2009年年度股东大会的有关事宜通知如下：

  1、会议日期：2010年4月13日（星期二）上午9点

  2、会议地点：江西省南昌市灌婴路98号青云水厂内本公司三楼会议室

  3、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

  4、召开方式：现场表决

  5、会议议程：

  一、审议《公司2009年度董事会工作报告》；

  二、审议《公司2009年度监事会工作报告》；

  三、审议《公司2009年年度报告及其摘要》；

  四、审议《公司2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；

  五、审议《公司2009年度利润分配预案》；

  六、审议《公司2009年度独立董事述职报告》；

  七、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构及其报酬的议案》；

  八、审议《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；

  九、审议《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》；

  十、审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；

  十一、审议《关于修订＜江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》；

  6、出席会议的对象：

  （1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

  （2）截止2010年4月7日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议登记方法：

  （1）登记时间：2010年4月8日至2010年4月9日上午9：00至下午5：00（节假日除外）

  （2）登记地点：公司证券部

  （3）登记方式：自然人股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

  8、其他事项：

  （1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

  （2）会议联系地址：江西省南昌市灌婴路98号本公司证券部

  联系人：杨涛 桂蕾

  电话：0791－5235057传真：0791－5226672

  邮编：330001

  9、备查文件目录：

  （1）公司第三届董事会第十八次会议决议、会议记录；

  （2）公司第三届监事会第十三次会议决议、会议记录；

  （3）本次会议所有提案的具体内容。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一○年三月十八日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：    委托人身份证号码：

  委托人持股数：    委托人股东帐号：

  受托人签名：    受托人身份证号码：

  委托日期：二〇一〇年  月  日