北京电子城投资开发股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人卜世成、主管会计工作负责人陈丹及会计机构负责人（会计主管人员）何然声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）持有公司405,981,375股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。北京电子控股有限责任公司持有和智达100%股权，为公司的实际控制人，其主要从事国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年，为提高公司盈利能力，在公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）支持下，公司进行了重大资产重组。2009年5月11日，公司公告重组预案，拟以其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城有限其他股东持有的8.64%电子城有限股权由公司发行股份购买。

2009 年11 月18 日，公司收到了中国证监会《关于核准北京兆维科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1182 号），及《关于核准北京和智达投资有限公司及其一致行动人公告北京兆维科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1183 号）。2009 年12 月14 日，公司完成和智达受让兆维集团所持24,002,194股股份和非公开发行413,074,242股股份的登记工作。

2010年3月2日，公司已经更名为北京电子城投资开发股份有限公司，经上海证券交易所核准，公司的股票简称变更为“电子城”，股票代码“600658”不变。公司注册资本为58009.74万元，法定代表人为卜世成。公司经营范围：投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询。

经过上述重大资产重组，公司调整了产业结构，资产质量得到提高，盈利能力和抗风险能力得到加强。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2009年度财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，实现合并净利润317,174,075.44元，年末合并未分配利润余额48,643,125.23元。母公司2009年度实现净利润-58,256,804.22元，年末未分配利润余额-180,245,235.09元。

公司于2009年11月30日完成重组，2010年开工项目集中，流动资金需求量大，拟不进行利润分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额140,000,000.00元，余额0元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

（1）2009年公司资产重组时置出资产涉讼事项

公司2009年进行重大资产重组时，置出资产接收方兆维集团出具了《北京兆维电子（集团）有限责任公司关于合同及债务转让的承诺》，具体承诺如下：

①、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更日前兆维科技的全部资产及负债中，尚未取得相关合同交易对方同意转让的合同或合同交易对方未同意转让的合同，如相关合同交易对方要求兆维科技履行的，由兆维集团代替兆维科技承担履行义务；或在兆维科技履行合同后，由兆维集团最终享有合同相关权利、承担合同相关义务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、赔偿或补偿。

②、自兆维科技全部资产及负债交付至兆维集团名下之日起，对于主体变更日前的兆维科技全部资产及负债中，尚未取得相关债权人同意转让的债务或相关债权人未同意转让的债务，如相关债权人要求兆维科技承担的，由兆维集团代替兆维科技承担并清偿相关债务；或在兆维科技承担后，由兆维集团最终向兆维科技承担并清偿相关债务；兆维集团承诺不因前述事由向兆维科技提出任何追索、赔偿或补偿。

根据上述承诺，公司2009年资产重组时置出资产涉讼事项将不会对公司造成任何影响。此类案件含公司以前年度诉中国对外经济贸易咨询公司、及中国国际企业合作公司、九九实业股份有限公司、南宁市基业房地产开发公司案（详见《中国证券报》、《上海证券报》2007年1月4日及2007年9月28日本公司公告及2009年半年度报告）。

（2）2009年公司资产重组后注入资产涉讼事项

北京市朝阳城市建设综合开发公司起诉丽水嘉园合资、合作开发房地产合同一案和丽水嘉园反诉北京市朝阳城市建设综合开发公司一案，经北京市第二中级人民法院“（2007）二中民初字第15402号”判决，驳回北京市朝阳城市建设综合开发公司和丽水嘉园的全部诉讼。双方均不服上述判决，于2008年10月向北京市高级人民法院上诉。2009年3月31日，北京市高级人民法院“（2009）高民终字第1号”裁定，撤销北京市第二中级人民法院以“（2007）二中民初字第15402号”民事判决，发回北京市第二中级人民法院重审。截至本报告日，该案正在重新审理中。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的2009年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发（1995）47号文批复，于1995年11月18日前完成。1995年至今，未有新募集资金事项发生。

公司于2009年实施了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》，监事会认为：公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易的存在，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允，程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

（下转26版）

股票简称	电子城
股票代码	600658
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	北京市朝阳区酒仙桥路4号友谊大厦三层
邮政编码	100015
电子信箱	bez@bez.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吕延强	尹紫剑
联系地址	北京市朝阳区酒仙桥路4号友谊大厦三层	北京市朝阳区酒仙桥路4号友谊大厦三层
电话	010-64313278	010-64313278
传真	010-64311566	010-64311566
电子信箱	bez@bez.com.cn	yinzj@bez.com.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	1,291,474,935.01	322,717,490.52	300.19	262,636,376.19
利润总额	458,812,878.55	180,039,184.10	154.84	128,046,715.93
归属于上市公司股东的净利润	317,174,075.44	132,459,959.80	139.45	106,136,501.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	308,503,983.41	117,416,212.65	162.74	86,540,233.92
经营活动产生的现金流量净额	156,596,777.95	-482,678,384.46	132.24	372,228,207.14
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	2,680,526,185.48	2,816,525,990.20	-4.83	3,339,089,379.39
所有者权益（或股东权益）	1,346,005,818.90	1,056,375,042.70	27.42	917,842,560.81

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.74	0.32	131.25	0.26
稀释每股收益（元／股）	0.74	0.32	131.25	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.72	0.28	157.14	0.21
加权平均净资产收益率（%）	25.97	13.55	增加12.42个百分点	13.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	25.26	12.01	增加13.25个百分点	10.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.27	-1.17	123.08	0.90
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.32	2.56	-9.38	2.22

非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,430,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	952,751.50
受托经营取得的托管费收入	440,740.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,069,971.93
所得税影响额	-3,223,371.86
合计	8,670,092.03

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	24,828,418	14.87	413,074,242			-24,828,418	388,245,824	413,074,242	71.21
1、国家持股
2、国有法人持股	24,828,418	14.87	409,801,078			-24,828,418	384,972,660	409,801,078	70.65
3、其他内资持股			3,273,164				3,273,164	3,273,164	0.56
其中： 境内非国有法人持股			3,273,164				3,273,164	3,273,164	0.56
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	142,194,742	85.13				24,828,418	24,828,418	167,023,160	28.79
1、人民币普通股	142,194,742	85.13				24,828,418	24,828,418	167,023,160	28.79
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	167,023,160	100.00	413,074,242				413,074,242	580,097,402	100.00

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京兆维电子（集团）有限责任公司	24,828,418	24,828,418			股权分置改革	2009年6月26日
北京和智达投资有限公司			381,979,181	381,979,181	承诺新增股份发行结束之日起三十六个月内，持有股份全部锁定	2012年12月14日
北京七星华电科技集团有限责任公司			11,456,076	11,456,076	承诺新增股份发行结束之日起三十六个月内，持有股份全部锁定	2012年12月14日
京东方科技集团股份有限公司			9,819,493	9,819,493	承诺新增股份发行结束之日起三十六个月内，持有股份全部锁定	2012年12月14日
北京东光微电子有限责任公司			1,636,582	1,636,582	承诺新增股份发行结束之日起三十六个月内，持有股份全部锁定	2012年12月14日
北京燕东微电子有限公司			1,636,582	1,636,582	承诺新增股份发行结束之日起三十六个月内，持有股份全部锁定	2012年12月14日

北京信息职业技术学院			1,636,582	1,636,582	承诺新增股份发行结束之日起三十六个月内，持有股份全部锁定	2012年12月14日
中国电子物资北京公司			1,636,582	1,636,582	承诺新增股份发行结束之日起十二个月内，持有股份全部锁定	2010年12月14日
北京市将台经济技术开发公司			3,273,164	3,273,164	承诺新增股份发行结束之日起十二个月内，持有股份全部锁定	2010年12月14日
合计	24,828,418	24,828,418	413,074,242	413,074,242	/	/

报告期末股东总数					19,073户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京和智达投资有限公司	国有法人		69.99	405,981,375		381,979,181	无
太平洋证券股份有限公司	未知		2.07	12,033,273			未知
北京七星华电科技集团有限责任公司	未知		1.97	11,456,076		11,456,076	未知
北京兆维电子(集团)有限责任公司	国有法人		1.72	10,000,000			无
京东方科技集团股份有限公司	未知		1.69	9,819,493		9,819,493	未知
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	未知		0.90	5,206,421			未知
北京市将台经济技术开发公司	未知		0.56	3,273,164		3,273,164	未知
中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金	未知		0.55	3,168,124			未知
北京信息职业技术学院	未知		0.28	1,636,582		1,636,582	未知
北京东光微电子有限责任公司	未知		0.28	1,636,582		1,636,582	未知
北京燕东微电子有限公司	未知		0.28	1,636,582		1,636,582	未知
中国电子物资北京公司	未知		0.28	1,636,582		1,636,582	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
北京和智达投资有限公司		24,002,194				人民币普通股24,002,194
太平洋证券股份有限公司		12,033,273				人民币普通股12,033,273
北京兆维电子(集团)有限责任公司		10,000,000				人民币普通股10,000,000
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		5,206,421				人民币普通股5,206,421
中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金		3,168,124				人民币普通股3,168,124
中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金		1,340,162				人民币普通股1,340,162
于庆丽		1,200,000				人民币普通股1,200,000
祝少忠		890,627				人民币普通股890,627
郭泽伟		850,000				人民币普通股850,000
王启明		810,000				人民币普通股810,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		北京和智达投资有限公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司均为北京电子控股有限责任公司全资子公司，其之间存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；中国银行－华夏大盘精选证券投资基金与中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理；公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

新控股股东名称	北京和智达投资有限公司
新控股股东变更日期	2009年12月14日
新控股股东变更情况刊登日期	2009年12月17日
新控股股东变更情况刊登报刊	中国证券报、上海证券报

名称	北京和智达投资有限公司
单位负责人或法定代表人	卜世成
成立日期	2008年10月30日
注册资本	3,000
主要经营业务或管理活动	投资及投资管理

名称	北京电子控股有限责任公司
单位负责人或法定代表人	卜世成
成立日期	1997年4月8日
注册资本	130,737
主要经营业务或管理活动	授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
卜世成	董事长	男	59	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0			是
吴文学	副董事长	男	44	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0			是
王洪福	董事、总裁	男	60	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0		1.24	否
袁汉元	董事	男	54	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0			是
徐伯才	独立董事	男	67	2008年6月27日	2011年6月26日	0	0		3	否
王文彦	独立董事	男	62	2008年6月27日	2011年6月26日	0	0		3	否
宋利国	独立董事	男	45	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0			否
李岩	监事会主席	女	38	2008年6月27日	2012年12月27日	0	0			是
刘振泉	监事	男	59	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0		1.23	否
王振华	监事	男	39	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0		0.72	否
龚晓青	副总裁	男	44	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0			是
齐战勇	副总裁	男	37	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0		1.99	否
吕延强	副总裁、董事会秘书	男	41	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0			是
陈丹	财务总监	女	43	2009年12月28日	2012年12月27日	0	0		26.77	否
赵炳弟	董事长	男	49	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
杨存书	副董事长	男	58	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
刘会阳	董事、总经理	男	46	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		29.94	否
张英朝	董事	男	57	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
宋士军	董事	男	46	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
赵日新	董事	男	49	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
郭鹏	董事	男	32	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
舒华英	独立董事	男	63	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		3	否
刘民强	独立董事	男	53	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		3	否
荣春梅	监事	女	38	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
樊兵	监事	女	46	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0			是
邢雅	监事	女	43	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		7.18	否
李兰响	监事	男	52	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		22.01	否
杨世伟	副总经理	男	53	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		23.76	否
董永生	副总经理	男	35	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		22.22	否
时晓东	副总经理	男	34	2008年6月27日	2009年12月28日	0	0		21.47	否
合计	/	/	/	/	/			/	170.53	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分产品
园区地产销售及出租	1,229,942,841.59	453,910,079.29	63.10	370.18	303.48	增加6.11个百分点
物业管理	9,528,981.23	9,910,622.32	-4.01	0.75	1.11	增加0.38个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京市	1,242,707,317.59	351.25

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
北京电子控股有限责任公司			50,000,000.00	0
北京京东方投资发展有限公司	60,000,000.00	0
北京兆维电子(集团)有限责任公司	50,000,000.00	0
北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司	30,000,000.00	0

承诺事项	承诺内容	履行情况
资产置换时所作承诺	3、公司的控股股东北京和智达投资有限公司对置入公司资产的利润预测做出补偿承诺，置入资产对应的2009年度、2010年度、2011年度实现的利润总数为61,728.89万元。若实际利润总数不足61,728.89万元, 公司的控股股东北京和智达投资有限公司按照相关协议进行补偿。 上述承诺事项详见公司2009年11月21日于上海证券交易所网站披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。	2、相关资产未减值 3、履行过程中。

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
000007	ST零七	4,984,026.39	2.65	26,924,900.00	14,515,700.00		可供出售金融资产
合计		4,984,026.39	/	26,924,900.00	14,515,700.00		/	/

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见