第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-002
山东大成农药股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2010年3月7日以书面、电子邮件方式发出，于2010年3月18日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 8人，公司独立董事孙叔宝因公务无法出席本次会议，委托独立董事王小明代其行使表决权。监事会主席及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张庆宽先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议。
一、审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了公司《2010年度财务计划报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了公司《2009年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现归属于母公司股东的净利润10,876,991.25元（其中：母公司实现净利润5,141,961.41元）。加年初未分配利润-71,103,962.19 元，实际可供股东分配的利润为-60,226,970.94元。鉴于本年度未分配利润仍为负值，董事会拟定2009年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。
独立董事意见：本公司独立董事认为，现在不进行利润分配符合公司的实际情况，有利于公司在当前的经济形势下，增强抗风险能力，赢得更多的发展机会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了公司《2009年年度报告及报告摘要》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了公司《关于会计差错更正情况说明的议案》；
根据《企业会计准则》的有关规定，董事会同意对以前年度部分会计差错事项进行更正，对已披露2009年期初报表相关项目及金额进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2010-004）。
八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所、支付会计师事务所2009年度审计报酬的议案》；
公司审计委员会对中瑞岳华会计师事务所有限公司在公司2009年度财务报告的审计工作进行了了解与审查，认为该事务所人员业务能力强，工作认真，能够从会计专业角度积极维护公司及股东利益，为确保公司年度审计工作的连续性，建议董事会继续聘任该事务所担任公司2010年度会计报告审计机构。董事会审议并同意审计委员会的上述提案。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2009年开展的各项业务工作情况，董事会决定支付其2009年度审计报酬40万元人民币。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于制订〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于制订〈内幕信息管理制度〉的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了公司《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》。
根据公司经营工作的需要，公司2010年将与相关关联企业进行日常关联交易，预计金额为27950万元人民币。上年度公司发生的日常关联交易金额为13182万元人民币。
关联董事张庆宽、许伟、张小卫、王学文回避表决，表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2010-005）。
十二、审议通过了公司《关于对外提供担保的议案》。
淄博合力化工有限公司系本公司联营企业，该企业与山东大成化工集团有限公司存在关联关系，根据该企业目前生产经营的需要，公司拟为其银行贷款提供担保，担保金额为人民币1500万元，期限3年。
关联董事张庆宽、许伟回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2010-007）。
以上议案中第2-8项、第11-12项尚须提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-003
山东大成农药股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第七届监事会于2010年3月18日在公司会议室召开了第四次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席佘志莉主持，经认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《公司2009年年度报告及报告摘要》，监事会认为：
（1）公司2009年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的相关规定；
（2）2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、准确地反映出公司本期的经营管理情况和财务状况；
（3）在发表本意见之前，未发现参与2009年年度报告编制人员和审议人员有违反《公司信息披露管理办法》的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《公司2010年财务计划报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《2009年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于会计差错更正情况说明的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为：关于会计差错更正情况说明，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果。
7、审议通过了《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会认为：2010年度日常关联交易预计情况是在平等互利的基础上进行的，没有损害公司及其它股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了《关于对外提供担保的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
山东大成农药股份有限公司监事会
2010年3月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-004
关于前期会计差错更正情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2009年在自查中发现，以前年度少缴土地使用税20,114,211.28元，本公司依照税法进行了补缴。本公司在编制2009年年度报告时，将该事项作为重大会计差错更正进行追溯调整，其具体更正事项如下：
一、会计差错更正的具体情况：
本公司2009年补交位于淄川区罗村镇1,133,195.00平方米的土地使用权2006年-2008年土地使用税20,114,211.28元，其中：①补交2006年-2007年土地使用税11,048,651.28元，追溯调减2008年年初未分配利润11,048,651.28元，调增2008年年末应交税费11,048,651.28元；②补交2008年土地使用税9,065,560.00元，追溯调增2008年当期管理费用9,065,560.00元，调增2008年年末应交税费9,065,560.00元。
二、会计差错更正事项对公司财务状况及经营成果的影响：
本报告年度对上述前期重大会计差错进行更正，共计调增2009年1月1日负债20,114,211.28元，调减2009年1月1日所有者权益20,114,211.28元。
三、董事会、监事会、独立董事及中瑞岳华会计师事务所的专项意见
根据《企业会计准则》的有关规定，董事会同意对以前年度部分会计差错事项进行更正，对已披露2009年期初报表相关项目及金额进行调整。
独立董事意见：本次差错更正的原因是补交位于淄川区罗村镇1,133,195.00平方米的土地使用权2006年-2008年土地使用税20,114,211.28元。独立董事认为，上述差错更正符合有关法律、法规的规定，能够客观公正地反应公司财务状况及经营成果，维护广大投资者的利益。
监事会认为：该议案的内容和程序符合有关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度和规定。会计差错更正情况说明，能公允地体现和反映公司的实际经营情况。
中瑞岳华会计师事务所意见：本公司按照企业会计准则的规定作出重大会计差错更正，能够公允地反映本公司2009年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2009年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五次决议；
2、独立董事意见；
3、中瑞岳华会计师事务所关于公司会计估计变更及会计差错更正情况的说明。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-005
山东大成农药股份有限公司关于
2010年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据日常经营工作的需要，本公司计划与相关关联企业开展2010年度产品购销业务，预计全年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 2010年度预计总金额 | 上年度的总金额 |
销售货物 | 烧碱、合成盐酸 | 淄博合力化工有限公司 | 50 | 21 |
| 甲醇、回收盐酸 | 张店向阳化工厂 | 300 | 274 | |
| 氧气瓶等 | 淄博成合福工贸有限公司 | 100 | 55 | |
| 水、电、蒸汽 | 淄博成加祥化工有限公司 | 100 | 53 | |
| 百草枯 | 中国化工农化总公司 | 0 | 0 | |
| 百草枯、百菌清 | 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 2000 | 1886 | |
| 电、蒸汽等 | 淄博大成锦纶有限公司 | 1500 | 941 | |
| 小计 | 4050 | 3230 |
采购货物 | 化工产品 | 淄博合力化工有限公司 | ||
| 化工产品 | 张店向阳化工厂 | 1000 | 889 | |
| 纸箱等包装物 | 淄博成合福工贸有限公司 | 400 | 327 | |
| 乳化剂、包装材料 | 淄博成加祥化工有限公司 | 2500 | 1941 | |
| 醚醛、间二甲苯、黄磷、纯吡啶 | 中国化工农化总公司 | 20000 | 6795 | |
| 化工原料 | 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 0 | 0 | |
| 小计 | 23900 | 9952 | ||
| 合计 | 27950 | 13182 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 基本情况 | 与本公司关联关系 |
| 淄博合力化工有限公司 | 注册资本：1100万元人民币 经营范围：丁苯胶乳、丁苯吡胶乳生产、销售。 | 联营企业 |
| 张店向阳化工厂 | 注册资本：472万元人民币 经营范围：生产、销售氯乙酸甲酯、饲料级磷酸氢钙、石灰乳、磷肥、丙烯磺酸钠、氯化钙。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博成合福工贸有限公司 | 注册资本：50万元人民币 经营范围：纸箱、塑料制品生产销售；包装制品、日用百货、化工产品（不含危险品）、五金交电、劳保护品、建材、土产杂品（不含烟花爆竹）的批发、零售；牧业管理；电器安装、维修。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博成加祥化工有限公司 | 注册资本：100万元人民币 经营范围：乳化剂、塑料制品、纸制品、纸制瓶托生产、加工、销售；防霉防蛀剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售。 | 受同一关联自然人控制 |
| 中国化工农化总公司 | 注册资本：人民币三亿元整 经营范围：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。 | 本公司的控股股东 |
| 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 注册资本：1000万元人民币 经营范围：货物进出口。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博大成锦纶有限公司 | 注册资本：2500万元人民币 经营范围：锦纶制品生产、销售（不含印染），化工原料（不含危险、易制毒化学品）、建筑材料销售，货物进出口。 | 受同一关联自然人控制 |
履约能力分析：以上关联企业目前经营情况正常，在以前年度与公司发生业务往来所形成的应收款项发生坏账的比例及金额较小，偿还债务能力良好。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则，根据市场行情双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联企业同为化工行业或相关行业，产品存在上下游关系，日常经营业务联系比较密切，通过本方式进行交易可以减少中间环节，节约购销费用。上述关联交易在平等、互利的基础上进行，没有损害公司及其他股东利益，对公司2010年度经营成果和财务状况不会产生不利影响，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司第七届董事会于2010年3月18日召开了第五次会议，审议通过了《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会成员张庆宽、许伟、王学文、张小卫为关联董事，回避了表决。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。本公司独立董事王小明、孙叔宝、王廷山仔细阅读了公司提供的相关资料，就有关情况向公司控股股东进行了询问，并出具独立意见如下：
（1）、公司的上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。交易价格为市场价格，本公司的其他股东不会因此遭受任何损失。
（2）、董事会对上述关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、合理、平等的原则，因此我们同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司2010年度日常关联交易预计情况事前认可意见书和独立意见。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-006
山东大成农药股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作变动，张国昌先生不再担任我公司证券事务代表职务。经第七届董事会第五次会议研究，决定聘任沈旭艳女士担任山东大成农药股份有限公司证券事务代表职务。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2010年3月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-007
山东大成农药股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
经公司2010年3月18日召开的第七届董事会第五次会议审议批准，公司拟与淄博合力化工有限公司（以下简称“合力公司”）签署《担保协议》。根据目前合力公司生产经营的需要，本公司（含本公司的控股子公司）为其银行贷款及业务提供担保。
合力公司系本公司联营企业，根据该企业目前生产经营的需要，公司拟为其银行贷款提供担保。该企业与山东大成化工集团有限公司存在关联关系，本公司部分董事在大成集团任职，本公司与大成集团存在关联关系，因此本次担保事项构成关联交易。
在董事会会议审议该事项时，关联董事张庆宽、许伟按规定回避表决，其他非关联董事一致通过了此项关联交易议案。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
合力公司系本公司的联营公司，成立于1995年3月，主营丁苯胶乳、丁苯吡胶乳、精细化工产品的生产与销售。公司注册资本900万元人民币，注册地山东省淄博市张店区东三路6号。至2009年12月31日，该公司总资产4471万元，净资产2214万元，2009年度实现主营业务收入5237万元，净利润47万元。
三、董事会审议担保事项的主要内容
本公司根据合力公司生产经营的需要，为其提供不超过1500万元人民币的贷款担保，期限3年。
协议有效期内，本公司（含所属控股子公司）为合力公司的一笔或数笔银行借款（期限为一年内到期的短期本外币贷款、外汇信用证、银行承兑汇票等）提供担保，累计担保金额不超过上述额度，其中外币按贷款时的汇率折算为人民币。
协议有效期间，本公司（含所属控股子公司）为合力公司担保贷款的担保责任不能超过协议所规定的期限，借款期限如果超出协议期限，应在协商的前提下，另行签订续保协议。
四、董事会意见
本公司董事会经过认真研究，认为本公司（含所属控股子公司）为联营公司贷款提供担保，可以确保其正常经营需求，有利于本公司整体经营目标的实现；各种风险可控，不会损害本公司利益。与会董事一致同意为合力公司提供担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定对该担保事项进行披露。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：合力公司系本公司联营企业，根据该企业目前生产经营的需要，公司拟为其银行贷款提供担保。该企业与山东大成化工集团有限公司存在关联关系，因此本次担保事项构成关联交易。独立董事同意该项担保议案，因担保行为可能存在一定的风险，故要求该企业提供反担保。该项议案提请股东大会表决时，关联股东应注意回避事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计余额 5794万元。若该项担保经公司股东大会批准并全额生效后，本公司累计对外承诺担保数量为7294万元，占公司2009年末经审计净资产的17.06%，公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、担保协议；
3、淄博合力化工有限公司2009年度财务报表。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2010年3月18日