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（武汉市武昌珞瑜路517号）
第一节 重要声明与提示
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载在巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺如下：
公司股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）及湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东深圳市前景科技投资有限公司（以下简称“深圳前景”）和自然人周红梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的自然人股东周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
公司实际控制人高庆寿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让其通过国创集团与湖北长兴间接持有的发行人股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市发行审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]254号”文《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行不超过2,700万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售540万股，网上定价发行2,160万股，发行价格为19.80元/股。
经深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]94号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“002377”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票将于2010年3月23日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年3月23日
3、股票简称：国创高新
4、股票代码：002377
5、首次公开发行后总股本：10,700万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东国创集团及湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东深圳前景和自然人周红梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的自然人股东周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
公司实际控制人高庆寿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让其通过国创集团与湖北长兴间接持有的发行人股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的2,160万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
| 项 目 | 股东姓名 | 持股数量 （万股） | 发行后 持股比例 | 所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 国创高科实业集团有限公司 | 5,080.00 | 47.48% | 2013年3月23日 |
| 深圳市前景科技投资有限公司 | 1,520.00 | 14.21% | 2011年3月23日 | |
| 湖北长兴物资有限公司 | 1,320.00 | 12.34% | 2013年3月23日 | |
| 周红梅 | 80.00 | 0.75% | 2011年3月23日 | |
| 小计 | 8,000 | 74.77% | ||
| 首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 540.00 | 5.05% | 2010年6月23日 |
| 网上定价发行的股份 | 2,160.00 | 20.19% | 2010年3月23日 | |
| 小计 | 2,700 | 25.23% | ||
| 合 计 | — | 10,700.00 | 100% | — |
注：表中持股比例数据的明细项之和与小计项的细微差异系由四舍五入保留2为小数所致。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、发行人中文名称：湖北国创高新材料股份有限公司
2、发行人英文名称：Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
3、注册资本：10,700万元（发行后）
4、设立日期：2002年3月25日
5、法定代表人：高庆寿
6、董事会秘书：陈爱斌
7、住所：湖北省武汉市武昌关东科技园高科大厦17层
8、邮政编码：430074
9、电话：027-87617347
10、传真：027-87617346
11、电子邮箱：cbmb@public.wh.hb.cn
12、网址：www.guochuang.com.cn
13、经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。
14、主营业务：改性沥青产品的开发、生产与销售。
15、所属行业：石油加工及炼焦业（行业代码C41）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任期以及直接持有本公司股份的情况
| 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 直接持有公司股份数量（万股） | 占发行后总股本比例 |
| 高庆寿 | 董事长 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 高 涛 | 董事 总经理 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 周红梅 | 董事 | 2009年3月—2012年3月 | 80 | 0.75% |
| 周永恒 | 董事 副总经理 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 郝立群 | 董事 副总经理 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 汤言中 | 董事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 易开刚 | 独立董事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 张 宁 | 独立董事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 贺茂兰 | 独立董事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 周震廷 | 监事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 钱 静 | 监事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 胡怡汉 | 监事 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 胡 玲 | 副总经理 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 彭 斌 | 副总经理 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
| 陈爱斌 | 董事会秘书 | 2009年3月—2012年3月 | — | — |
（二）董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况
公司董事长高庆寿通过拥有国创集团90%和拥有湖北长兴90%的股权间接持有本公司6,400万股股份。
公司董事、副总经理郝立群通过拥有国创集团10%和湖北长兴10%的股权间接持有本公司股份。
公司董事周红梅通过持有本公司股东深圳前景的26.55%股份而间接持有本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、基本情况
本次发行后，国创高科实业集团有限公司持有本公司5,080万股股份，占总股本的47.48%，为本公司控股股东。国创集团成立于1996年12月2日，公司注册号：4200002101684，注册资本为12,500万元，注册地：武汉市东西湖区新沟农场新华集，法定代表人：高庆寿。经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额(万元) | 比例 |
| 高庆寿 | 11,250 | 90% |
| 郝立群 | 1,250 | 10% |
3、经营情况
国创集团的主要业务为对下属投资企业进行股权管理，截至2009年12月31日，国创集团总资产181,849.75万元，净资产34,268.56万元，2009年度净利润（归属于母公司所有者）为1,731.72万元（上述数据未经审计）。
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人高庆寿先生，中国国籍，身份证号码：420106560219***，无境外永久居留权。现任本公司董事长，国创集团董事长、总裁。高庆寿先生持有本公司控股股东国创集团90%的股权和本公司股东湖北长兴90%的股权，本次发行前本公司总股本8,000万股，高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴合计持有本公司80%的股份，本次发行后，国创集团和湖北长兴合计持有本公司59.82%的股份。
（三）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
1、控股股东国创集团除本公司外还控股10家子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 控股比例 |
| 北京国创兴路交通科技咨询有限公司 | 100 | 高庆寿 | 对公路及桥梁建设、规划、设计、招标提供可行性研究及技术咨询服务。 | 95% |
| 北京国创交通投资有限公司 | 10,000 | 高庆寿 | 高速公路等交通基础设施的投资。 | 95% |
| 湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司 | 5,000 | 高庆寿 | 重型机械研发、生产及销售。 | 95% |
| 武汉创工伟业新技术有限公司 | 10 | 汤言忠 | 建筑材料、环保材料、电子产品技术的咨询与服务，园林绿化设计。 | 51% |
| 武汉国创机电设备有限公司 | 50 | 周永恒 | 机电设备产品研发。 | 82% |
| 湖北东湖宜家房地产开发有限公司 | 6,000 | 高庆寿 | 房地产开发。 | 80% |
| 湖北武麻高速公路有限公司 | 15,000 | 高庆寿 | 高速公路的投资建设、经营管理。 | 70% |
| 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 500 | 张志成 | 纤维材料研发、销售。 | 95% |
| 湖北国创道路工程有限公司 | 2,378 | 高庆寿 | 市政公用工程建设。 | 55% |
| 湖北国创楚源投资管理有限公司 | 1,000 | 高庆寿 | 酒店管理。 | 70% |
2、实际控制人高庆寿控股国创集团和湖北长兴，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 控股比例 |
| 国创高科实业集团有限公司 | 12,500 | 高庆寿 | 股权投资。 | 90% |
| 湖北长兴物资有限公司 | 660 | 郝立群 | 建筑材料的代理销售。 | 90% |
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东总数为42,963人。公司前十名股东持有公司股份情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国创高科集团实业有限公司 | 50,800,000 | 47.48 |
| 2 | 深圳前景科技投资有限公司 | 15,200,000 | 14.21 |
| 3 | 湖北长兴物资有限公司 | 13,200,000 | 12.34 |
| 4 | 周红梅 | 800,000 | 0.75 |
| 5 | 山西信托有限责任公司 | 262,466 | 0.25 |
| 6 | 航天科工财务有限责任公司 | 262,466 | 0.25 |
| 7 | 华泰证券有限股份公司 | 262,466 | 0.25 |
| 8 | 中原信托有限公司 | 262,466 | 0.25 |
| 9 | 英大证券有限责任公司 | 262,466 | 0.25 |
| 10 | 中国民族证券有限责任公司 | 262,466 | 0.25 |
| 11 | 新华信托股份有限公司 | 262,466 | 0.25 |
| 12 | 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 | 262,466 | 0.25 |
| 13 | 交通银行-富国天益价值证券投资基金 | 262,466 | 0.25 |
| 14 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 262,466 | 0.25 |
| 15 | 天安保险股份有限公司 | 262,466 | 0.25 |
| 16 | 全国社保基金五零二组合 | 262,466 | 0.25 |
| 17 | 太平洋证券股份有限公司 | 262,466 | 0.25 |
| 18 | 安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 | 262,466 | 0.25 |
| 19 | 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 262,466 | 0.25 |
| 20 | 全国社保基金四零七组合 | 262,466 | 0.25 |
第四节 股票发行情况
一、本次发行数量：2,700万股，其中，网下配售数量540万股，占本次发行总量的20%；网上发行数量2,160万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格：19.80 元/股，对应的市盈率分别为：
（1）61.88倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）47.14倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为540万股，有效申购数量为11,110万股，有效申购获得配售的比例为4.860486048%，有效申购倍数为20.57倍。网上定价发行2,160万股，中签率为0.3072100055%，超额认购倍数为326倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生8股零股，由主承销商新时代证券认购。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为53,460万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2010年3月17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字[2010]025号《验资报告》。
五、本次发行费用总额为3,870万元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 承销保荐费用 | 2,300 |
| 审计、验资费用 | 300 |
| 律师费用 | 70 |
| 上市推介及信息披露费用 | 1,200 |
| 合 计 | 3,870 |
每股发行费用为1.43元，（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：49,590万元。
七、发行后每股净资产：6.16元（以2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算）。
八、发行后每股收益：0.32倍（按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年3月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
联系地址：北京市西城区金融街1号A座八楼
邮编：100033
电话：010-83561186、83561189
传真：010-83561195
保荐代表人：王玮、程天雄
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构新时代证券已向深圳证券交易所提交了《新时代证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“湖北国创高新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
湖北国创高新材料股份有限公司
2010年3月19日
保荐人（主承销商）
新时代证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街1号A座8层）