股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2010-临004

国药集团药业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2010年3月5日以书面形式发出，会议于2010年3月18日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年度董事会工作报告。此项议案提请2009年度股东大会审议。

二、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年度报告全文及摘要的议案。此项议案提请2009年度股东大会审议。

三、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过2009年总经理工作报告的议案。

四、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年利润分配预案。此项议案提请2009年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润226,599,176.15元人民币，按母公司净利润10%的比例提取法定公积金20,800,776.14元，加上期初未分配利润352,710,981.32元，剔除2009年分配的2008年度股东红利35,910,000.00元和股票股利119,700,000.00元，本次可供股东分配402,899,381.33元，按公司章程规定，制定分配预案：以2009年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金股利4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。

五、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2010年度预计日常关联交易的议案。审议该议案时公司9名董事中6名关联董事回避参与表决，3名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且独立董事已经事前认可该议案并同意提交董事会及股东大会审议。此项议案提请2009年度股东大会审议。（关联交易内容见刊登在2010年3月22日《上海证券报》和《证券时报》上的《公司2010年预计日常关联交易公告》）

六、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案。

七、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年《内部控制自我评价报告》，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

八、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2009年《履行社会责任报告》，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

九、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议修订《国药股份信息披露事务管理制度》。

十、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过魏玉林不再担任公司董事职务，根据控股股东推荐，提请股东大会选举刘勇 为公司董事的议案。此项议案提请2009年度股东大会审议，公司独立董事发表了同意改聘的独立意见。

十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2009年度股东大会有关事项的议案。

公司拟于2010年4月23日上午9：00在北京世纪金源大饭店会议室召开2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：

1、时间：2010年4月23日上午9：00。

2、地点：北京世纪金源大饭店会议室

3、审议内容：（1）审议公司2009年董事会工作报告。（2）审议公司2009年监事会工作报告。（3）审议公司2009年度报告全文及摘要的议案。（4）审议公司2009年利润分配预案。（5）审议公司2010年预计日常关联交易的议案。（6）审议魏玉林不再担任公司董事，根据控股股东推荐，选举刘勇为董事的议案。

4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2010年4月19日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份516室，公司董事会秘书办公室和证券部。

邮编：100077 电话传真：010-67260194

联系人：吕致远 赵兴伟

登记日期：2010年4月20日到22日，出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2010年3月22日

附件1：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：

附件2：刘勇近期工作简历: 2003年4月至2009年11月担任国药控股沈阳有限公司总经理；2009年1月至今担任国药控股股份有限公司副总经理。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号2010-临005

国药集团药业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国药集团药业股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2010年3月5日以书面形式发出，会议于2010年3月18日在北京世纪金源大饭店会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2009年监事会工作报告。此项议案提交公司2009年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2009年决算方案。此项议案提交公司2009年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2009年报及摘要的议案。此项议案提交公司2009年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2009年利润分配预案。此项议案提交公司2009年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2010年预计关联交易的议案。此项议案提交公司2009年度股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2008年《内部控制自我评价报告》。

对公司2009年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2009 年度，公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，2009 年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 监事会对检查公司财务情况的意见

2009 年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，北京中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

3、 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

监事会同意公司变更募集资金3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案并提交股东大会审议。监事会关于公司变更募集发表意见：

（1）阿奇霉素技改项目公司已经投入募集资金860万元，剩余2,000万元没有投入，主要由于国瑞药业阿奇霉素生产能力可以满足销售需求，目前不用继续投入；并且国瑞药业产品结构已经逐步调整，重点产品主要在克林霉素类抗生素及心脑血管系统两类，并且已经逐步建立市场品牌，具有一定影响力。因此同意变更该项目募集资金。

（2）国瑞药业目前冻干粉针车间已达到产能极限，现有生产能力远远无法满足市场销售的需求；并且国瑞药业现有冻干粉针剂车间GMP证书将于2011年1月份到期，为使冻干粉针生产线顺利通过新版GMP认证，应尽快启动冻干生产线综合技术改造项目。因此同意变更阿奇霉素项目剩余2,000万元募集资金和闲置募集资金1,495万元合计3,495万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造。

4、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2009年度公司无重大资产收购和出售行为。

5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2009年度，公司经营相关的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损害公司和股东利益的情况。

6、中瑞岳华会计师事务所对公司2008年财务报告出具标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2010年3月22日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2010-临006

国药集团药业股份有限公司

2010年预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易概况

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品划分	关联人	预计总金额
采购	沐舒坦（片剂、口服液、针剂）合资、爱全乐、可必特、思力华、莫比可针、爱通力、森福罗、欧必亭、弗隆	国药控股股份有限公司	22,000	总计 90,900
	沐舒坦针（进口）、莫比可栓	上海国药外高桥医药有限公司	12,000
	雷替斯、中风回春丸	中国医药工业有限公司	600
	柏西、善宁、雷帕鸣	国药控股广州有限公司	600
	葡立	国药控股北京华鸿有限公司	1,000
	妇平胶囊、麝香壮骨膏、刺五加注射液、七厘胶囊、肾康注射液、贞芪扶正颗粒(无糖型)、加味保和丸	中国药材集团公司	700
	枸橼酸芬太尼针、瑞芬太尼、枸櫞酸芬太尼、咪达唑仑注射液	宜昌人福药业有限责任公司	51,000
	磷酸可待因片、硫酸吗啡片、盐酸吗啡片、阿片片、盐酸哌替啶片、盐酸哌替啶注射液	青海制药厂有限责任公司	3,000
销售	大扶康、美平、畅沛、万艾可	国药控股股份有限公司	11,500	总计 86,300
	加斯清、万艾可、达利全、罗盖全、罗氏芬、美平、思密达、骁悉、欣百达	国药集团西北医药有限公司	6,000
	万艾可、必兰、大扶康、法乐通、美平、派丽奥、麻醉药品、精神药品	国药控股南宁有限公司	1,800
	爱全乐、爱通立、沐舒坦、能全力、可必特	国药控股北京有限公司	6,300
	美平、大扶康、威凡、百善力、万艾可、他格适	新疆新特药民族药业有限责任公司	9,500
	万艾可、大扶康、美平、他格适	国药控股广州有限公司	12,00
	万艾可、百普素、大扶康、美平、能全素、威凡、他格适	国药控股天津有限公司	11,500
	爱通立、安脱达、必兰、美平、派丽奥	国药集团西南医药有限公司	500
	万艾可、美平、思密达、他格适、能全力、大扶康、必兰、百普素	国药控股沈阳医药有限公司	9,000
	万艾可、安步乐克、必兰、大扶康、美平、他格适	国药控股江苏有限公司	2,600
	爱全乐、爱通立、大扶康、华法林、美百乐镇、沐舒坦、威凡、美平	国药控股山西有限公司	3,000
	必兰、美平、希德、沐舒坦、爱通立、爱全乐、可必特	国药控股北京华鸿有限公司	4,700
	爱全乐、爱通立、百普力、百普素、他格适、美平、能全力、	国药控股湖北有限公司	3,500
	万艾可、百普力、百普素、能全力、能全素、他格适、威凡、卓乐定	国药控股湖南有限公司	2,000
	必兰、恩度、派丽奥牙科用软膏、万艾可、赛尼可、赫赛汀、贺维力、华法林钠片、莫比可、贺普丁	北京国大药房连锁有限公司	600
	万艾可、雷替斯、美平	深圳一致药业股份有限公司	1,800
提供劳务	子公司国药物流为关联方提供药品仓储、配送等物流服务	国药控股北京有限公司	2,200	总计：4,000
		中国医药对外贸易公司销售分公司	900
		中国医药工业有限公司	900

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、国药控股股份有限公司

  公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼；

  法定代表人：佘鲁林；

  注册资本：2,264,568,474元；

  经营范围：实业投资控股、医药企业受托管理及资产重组；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗的批发；注射穿刺器械、医用卫生材料、医用高分子材料及制品；医用X射线附属设备及部件；食品销售管理，国内贸易等。

2、中国药材集团公司

  公司住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层；

  法定代表人：李光甫；

  注册资本：22,888.5万元；

  经营范围：中药材（包括接收进口药材）、中药饮片、西药制剂、药酒、保健品及中药饮料、中药设备、中药包装材料的开发、收购、销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理食品、土产畜产品、纺织品、服装、化工产品、医药品、机电产品、医疗器械、卫生材料的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销产品、转口贸易。

3、中国医药工业有限公司

公司住所：北京市海淀区北四环西路9号；

法定代表人：郭毅民；

注册资本：95,561万元；

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品的批发；第二类、第三类医疗器械经营；销售定型包装食品保健品。

4、中国医药对外贸易公司销售分公司

公司住所：北京市西城区西海南沿48号院1号楼；

法定代表人：匡勇；

注册资本：300万元；

经营范围：销售化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、化工产品。

5、国药控股北京有限公司

公司住所：北京市崇文区三元西巷甲12号；

法定代表人：龚家申；

注册资本：40,000万元；

经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限诊断药品）精神药品（一、二类）、麻醉药品、销售定型包装食品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、医疗器械、化学试剂、保健食品、疫苗；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训。

6、上海国药外高桥医药有限公司

公司住所：上海市外高桥保税区德堡路11号47号楼第一层中部位；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：5,000万元；

经营范围：以中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、化工原料（非危险品）、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品、二三类医疗器械、百货的销售；保税区内仓储（除危险品外）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。

7、国药控股广州有限公司

公司住所：广州市荔湾区站前路22号；

法定代表人：施金明；

注册资本：5,000万元；

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。

8、国药控股天津有限公司

公司住所：天津市和平区大连道1号；

法定代表人：龚家申；

注册资金：50,000万元；

经营范围：批发兼零售、麻醉药品；精神药品；生物制品（含疫苗）；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。

9、国药控股沈阳有限公司

公司住所：沈阳市和平区北二马路35号；

法定代表人：刘勇；

注册资本：80,000万元；

经营范围：医疗器械；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品一类、第二类精神药品制剂、疫苗、体外诊断试剂批发；仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，保健食品、定型包装食品批发；医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁等。

10、国药集团西南医药有限公司

公司住所：成都市高新区高朋东路5号；

法定代表人：施金明；

注册资本：2000万元；

经营范围：销售药品、医疗器械；商务信息咨询；销售消毒产品。

11、国药集团西北医药有限公司

公司住所：西安市东大街139号；

法定代表人：刘清龙；

注册资本：1,000万元；

经营范围：西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学制剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械（凭证经营）的批发零售。

12、国药控股南宁有限公司

公司住所：南宁市中尧路7号；

法定代表人：林兆雄；

注册资本：2,900万元；

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素药品、定型包装保健食品；一、二、三类医疗器械（包括一次性使用无菌医疗器械）、营养强化食品、（以上各类项目应按许可证核准的范围及期限经营）；五金交电、日用百货、玻璃仪器化学试剂的购销，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，公路货运。

13、国药控股湖北有限公司

公司住所： 武汉市洪山区石牌岭东一路2号；

法定代表人：施金明；

注册资本： 5,000万元；

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化学原料药、麻醉药品、中药饮片、中药材、疫苗、精神药品；保健食品；销售三类医疗器械；新药研发。

14、国药控股湖北新龙有限公司

公司住所： 武汉市汉阳区龙阳大道特8号；

法定代表人： 张春华；

注册资本： 10,000万元；

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）；销售保健品、副食；一、二、三类医疗器械；销售日用百货、农副土特产品；实业投资；会议会展；企业管理咨询。

15、国药控股江苏有限公司

公司住所： 文昌中路513号；

注册资本：4,148.9万元

法定代表人：周宝余；

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发等。

16、国药控股山西有限公司

公司住所： 太原经济技术开发区龙城街2号；

法定代表人：孔祥义；

注册资本： 2,000万元；

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。

17、国药控股北京华鸿有限公司

公司住所：北京市崇文区光明路11号天玉大厦508室；

法定代表人：魏玉林；

注册资本：8,000万元

经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、销售汽车（不含小轿车）。

18、国药控股湖南有限公司

公司住所： 长沙市开福区东风路工商巷99号；

法定代表人：施金明；

注册资本： 5,000万元；

经营范围： 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品；医疗器械。

19、深圳一致药业股份有限公司

公司住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦；

法定代表人：施金明；

注册资本： 28,814.94万元；

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业；国内商业、物资供应业；进出口业务；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂、医用缝合材料及黏合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件、医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具、医用卫生材料和敷料。

20、北京国大药房连锁有限公司

公司住所：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

法定代表人： 曲文浩；

注册资本： 1,000万元

经营范围： 销售中成药、中药饮片、医疗器械、仪器仪表、避孕药具、保健食品、日用百货、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装食品。

21、新疆新特药民族药业有限责任公司

公司住所：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号；

法定代表人：李智明；

注册资本：10,000万元；

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、一类精神药品、二类精神药品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素产品、医疗器械、保健产品。

22、宜昌人福药业有限责任公司

公司住所：宜昌市西陵二路51号

法定代表人：李杰；

注册资本：29,352.70万元；

经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。

23、青海制药厂有限责任公司

公司住所：西宁市祁连路西108号；

法定代表人：曹红卫；

注册资本：6,877万元；

经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）关联关系

以上关联方均为关联法人，其中1关联方为公司控股股东，2-21关联方与公司为同一母公司或同一实际控制人中国医药集团总公司，22和23关联方是本公司参股公司。

（三）预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额：

序号	关联单位	预计交易金额（万元）
1	国药控股股份有限公司	33,500
2	国药控股北京有限公司	8,500
3	上海国药外高桥医药有限公司	12,000
4	国药控股广州有限公司	12,600
5	国药控股天津有限公司	11,200
6	国药控股沈阳有限公司	9,000
7	国药控股西南医药有限公司	500
8	国药控股西北医药有限公司	6,000
9	国药控股南宁有限公司	1,800
10	中国药材集团公司	700
11	中国医药工业有限公司	1,500
12	中国医药对外贸易公司销售分公司	900
13	国药控股湖北有限公司	3,500
15	国药控股湖南有限公司	2,000
16	国药控股江苏有限公司	2,600
17	国药控股山西有限公司	3,000
18	国药控股北京华鸿有限公司	5,700
19	深圳一致药业股份有限公司	1,800
20	北京国大药房连锁有限公司	600
21	新疆新特药民族药业有限责任公司	9,500
22	宜昌人福药业有限责任公司	51,000
23	青海制药厂有限责任公司	3,000
	合计	181,200

三、定价政策和定价依据

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、提供劳务价格

国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事不断关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

2、关联交易公允性

关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。

3、关联交易对公司独立性的影响

因业务模式而导致的关联交易并不影响公司的独立性，关联交易只是公司日常经营活动中的一部分。

五、审议程序

1．公司第四届董事会第七次会议审议此项议案，由于公司九名董事中有六名为关联董事，需要回避表决，其他三名非关联董事（均为独立董事）全部同意此项议案，并提请公司2009年度股东大会审议。

2．公司独立董事认为：公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性；交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该日常关联交易议案并提请公司2009年度股东大会审议。

3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

日常关联交易协议只在公司与关联方发生购销业务时签定。

七、备查文件目录

1、国药股份2010年日常关联交易公告原件；

2、国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2010年3 月22日