第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2010-04
中牧实业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中牧实业股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2010年3月8日以传真形式发出，会议于2010年3月18-19日在北京市龙熙温泉度假酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，王志良先生、余涤非先生、张春新先生、许英华女士、王建成先生、胡启毅先生、史志国先生、陈焕春先生、胡竞霜女士亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长王志良先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2009年度董事会工作报告；
以9票同意通过。
二、公司2009年度总经理工作报告；
以9票同意通过。
三、公司2009年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；
以9票同意通过。
同意2009年度财务决算报告。2009年公司共计提各项资产减值准备32,083,459.68元，其中应收帐款计提减值准备13,437,954.29元，存货计提跌价准备12,645,505.39元，长期股权投资计提减值准备6,000,000.00元。
四、公司2009年度利润分配预案；
以9票同意通过。
经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润227,966,041.94元，其中母公司实现净利润216,203,913.01元分配预案如下：
根据公司章程规定，公司提议：以2009年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利58,500,000.00元。剩余可供股东分配的利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
五、公司2009年年度报告；
以9票同意通过。详见www.sse.com.cn。
六、公司2009年度内部控制自我评估报告；
以9票同意通过。详见www.sse.com.cn。
七、公司2009年度履行社会责任报告；
以9票同意通过。详见www.sse.com.cn。
八、关于调整董事会专业委员会成员的议案；
以9票同意通过。
鉴于公司董事人员的变更，对提名委员会、审计委员会、战略委员会组成成员调整如下：
提名委员会成员为：陈焕春先生、胡竞霜女士、王志良先生，其中陈焕春先生为召集人。
审计委员会成员为：胡竞霜女士、史志国先生、王志良先生，其中胡竞霜女士为召集人。
战略委员会成员为：王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、陈焕春先生，其中王志良先生为召集人。
九、关于制订《公司高级管理人员行为准则》的议案；
以9票同意通过。
十、关于制订《公司内幕信息管理制度》的议案；
以9票同意通过。
十一、关于制订《公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
以9票同意通过。
十二、关于修订《公司总部资金调度管理办法》的议案；
以9票同意通过。
十三、关于核销应收帐款坏帐的议案；
以9票同意通过。
鉴于湖南省牧工商总公司对公司的欠款已经法院判决、长春市绿园吉星兽药经销部已被工商注销，同意核销以上两公司欠款共计33.827万元。
十四、关于中牧泰州生物有限公司外派董事的议案；
以9票同意通过。
十五、关于召开2009年度股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2010年4月23日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室；
（三）会议审议内容：
1、公司2009年度董事会工作报告;
2、公司2009年度监事会工作报告;
3、公司2009年度财务决算报告;
4、公司2009年度利润分配预案;
5、公司2009年年度报告；
6、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
7、关于核销应收帐款坏帐的议案。
以上第6项经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2010年4月19日-20日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会办公室
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮 编：100070
3、联系电话：010-63701951
4、传 真：010-63702196
5、联 系 人：张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一○年三月十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2009年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2009年年度报告 | |||
| 6 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 7 | 关于核销应收帐款坏帐的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2010--05
中牧实业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2010年3月8日以传真形式发出，会议于2010年3月19日在北京龙熙温泉度假酒店会议室召开，监事会主席姜德斌先生因公不能参加会议特委托监事苏智强先生代为出席会议并行使表决权，监事苏智强先生、职工监事王水华先生出席了会议。会议由监事苏智强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、公司2009年度监事会报告；
以3票同意通过。
1、报告期内，公司运作规范，各项决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度；
2、公司董事、总经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；
3、中审亚太会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
4、报告期内，公司资产交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害他方利益。
二、公司2009年度利润分配预案；
以3票同意通过。
公司2009年度利润分配预案符合公司发展的需要，有利于维护广大股东的利益。
三、公司2009年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；
以3票同意通过。
同意2009年度财务决算报告。2009年公司共计提各项资产减值准备32,083,459.68元，其中应收帐款计提减值准备13,437,954.29元，存货计提跌价准备12,645,505.39元，长期股权投资计提减值准备6,000,000.00元。
四、公司2009年年度报告；
以3票同意通过。
《公司2009年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于核销应收帐款坏帐的议案。
以3票同意通过。
鉴于湖南省牧工商总公司对公司的欠款已经法院判决、长春市绿园吉星兽药经销部已被工商注销，同意核销以上两公司欠款共计33.827万元。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○一○年三月十九日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2010—06号
中牧实业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为189,000,000股。
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月29日。
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年3月20日经相关股东会议通过，以2006年3月24日作为股权登记日实施，公司股票于2006年3月28日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司唯一非流通股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）股改时承诺如下：
（一）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
（二）在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元（即截至2006年2月10日前120交易日内中牧股份的历史最高价），若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
（三）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（四）公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
中牧集团所持22800万股按股改承诺全部托管在保荐机构国都证券有限责任公司指定的证券营业部。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生股本结构变化。
2、股改实施后至今，股东持股结构变化情况：
| 股东名称 | 持有有限售条件流通股数量（万股） | 持有有限售条件流通股占总股本比例 | 有限售条件流通股上市时间 | 有限售条件流通股上市数量（万股） | 剩余有限售条件流通股数量（万股） |
| 中国牧工商（集团）总公司 | 22800 | 58.46% | 2008年3月28日 | 1950 | 20850 |
| 中国牧工商（集团）总公司 | 20850 | 53.46% | 2009年3月30日 | 1950 | 18900 |
2008年3月28日，中牧集团所持公司有限售条件流通股中1950万股解除限售条件可上市流通；2009年3月30日，中牧集团持有股份中有1950万股解除限售条件可上市流通。截止目前，中牧集团持股数未发生变化，仍为22800万股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为国都证券有限责任公司，保荐机构未发生变更，保荐代表人原为覃正宇先生，由于其已离开国都证券，国都证券委派严琦女士接任公司股权分置改革保荐工作。（详见2008年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》）
核查意见的主要内容如下：
截至本核查报告出具日，中国牧工商（集团）总公司严格履行了在中牧股份股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为189,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位:股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股数量 |
| 1 | 中国牧工商（集团）总公司 | 189,000,000 | 48.46% | 189,000,000 | 0 |
| 合计 | 189,000,000 | 48.46% | 189,000,000 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2008年3月28日，中牧集团所持公司有限售条件流通股中1950万股解除限售条件可上市流通；2009年3月30日，中牧集团所持公司有限售条件流通股中1950万股解除限售条件可上市流通。截止目前，中牧集团持股数未发生变化。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位:万股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 18900 | -18900 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 18900 | -18900 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 20100 | +18900 | 39000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 20100 | +18900 | 39000 | |
| 股份总额 | 39000 | 0 | 39000 |
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2010年3月23日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书