第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2010-007号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2010年03月10日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于2010年3月21日在太原市长风大街世纪广场B座21层会议室以现场方式召开，应到董事11人，实到董事10人，康真如董事因公未能亲自出席，委托杨培雄董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杜建华先生主持，本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规。
会议经各位董事的认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于<2009年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<2009年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于<2009年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事2009年度公司审计工作总结报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过《关于<2009年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
（关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决）
此议案需提交股东大会审议。
独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强认为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，该关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，该关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定；按有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。同时，根据有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
七、审议通过《关于<2009年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
八、审计通过《关于董事津贴的议案》
经公司董事会薪酬委员会提议，公司独立董事每人每年6万元人民币（含税）津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强认为：公司制定的董事津贴方案设置合理，有利于完善公司治理结构，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、审议通过《关于2009年度利润分配预案的议案》
经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2009年12月31日，母公司可供分配利润为320,970,438.43元。
结合公司实际，董事会提议2009年度利润分配预案如下：以2009年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）进行分配，共计分配利润150,000,000元，剩余未分配利润转入2010年度。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于<高级管理人员薪酬管理方案>的议案》
为了充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的原则在保障股东利益的前提下、实现上市公司与管理层的共同发展。高管人员薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪按月发放，总经理每月8,000元，其他高管人员每月6,000元。总经理绩效年薪=绩效底薪×效益系数，根据年度《经营目标责任书》完成的考核结果：①年度考核结果为“优秀”，绩效底薪为40万元；②年度考核结果为“良好”，绩效底薪为35万元；③年度考核结果为“及格”，绩效底薪为30万元；④年度考核结果为“不及格”，不发放绩效底薪；效益系数=1+（实际完成利润-目标利润）/目标利润。其他高管人员绩效年薪，按照《年度经营目标责任书》承担的责任大小，实际贡献大小，发放绩效年薪。一般为总经理绩效年薪的60%～80%，具体由董事会研究确定。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案符合公司经营管理现状，能够较好发挥薪酬体系的激励作用，有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司提升工作效率及经营效益，符合公司长远发展要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、审议通过《关于<募集资金管理制度>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于<累计投票制度实施细则>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
十五、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》
公司拟于2010年4月14日在太原召开公司2009年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体事宜如下：
（一）召开会议的基本情况
1. 时间：2010年4月14日（星期三）上午9：30
2．地点：太原市长风大街世纪广场B座21层会议室
3．会议方式：现场投票
4．会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
1．《关于<2009年度董事会工作报告>的议案》
2．《关于<2009年度监事会工作报告>的议案》
3．《关于<2009年度独立董事述职报告>的议案》
4．《关于<2009年度财务决算报告>的议案》
5．《关于<2009年年度报告>及其摘要的议案》
6．《关于2009年度利润分配预案的议案》
7．《关于2010年度日常关联交易预计的议案》
8．《关于董事津贴的议案》
9．《关于监事津贴的议案》
10．《关于<募集资金管理制度>的议案》
11．《关于<股东大会网络投票实施细则>的议案》
12．《关于<累计投票制度实施细则>的议案》
（三） 会议出席对象
1、截止2010年4月7日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
（四） 会议登记办法
1、登记时间：2010年4月12日（星期二）上午8:00—12：00下午14： 30—18：00
2、登记地址：太原市长风大街世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年4月13日下午6点。
（4）联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
邮 编：030006
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2010年3月21日
附件：
授权委托书
致：山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2009年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<2009年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于<2009年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3 | 《关于<2009年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于<2009年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 5 | 《关于<2009年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 6 | 《关于2009年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7 | 《关于2010年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 8 | 《关于董事津贴的议案》 | |||
| 9 | 《关于监事津贴的议案》 | |||
| 10 | 《关于<募集资金管理制度>的议案》 | |||
| 11 | 《关于<股东大会网络投票实施细则>的议案》 | |||
| 12 | 《关于<累计投票制度实施细则>的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
回 执
截至2010年4月7日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2009年年度股东大会。
股东账号：
持股数：
被委托人姓名：
股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2010-008号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2010年3月10日以送达、邮件等形式发给各位监事，会议于2010年3月21日在太原市长风大街世纪广场B座21层会议室以现场方式召开，应出席监事7名，到会监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭永兴先生主持，经各位监事的认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于<2009年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<2009年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
公司监事会已按规定认真审核了公司《2009 年年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：
1、《2009 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；
2、《2009 年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于监事津贴的议案》
经公司监事会提议，公司监事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的监事津贴。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<2009年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2009年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监 事 会
2010年3月21日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2010-009号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于2010年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司结合日常经营情况和业务开展需要，对2010年度可能发生的关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、预计2010年的关联交易
（一）煤炭购销业务
1、2010年山煤集团控股的整合煤矿在基建过程中将产生基建煤。根据山煤集团的承诺，此部分基建煤将由我公司销售。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年采购总价不超过100,000万元。
2、山煤集团控股的口泉、晶海达、康瀛、临北四家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际所属子公司托管）与我公司的煤炭购销业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过120,000万元。
（二）接受运输劳务
由于日常生产经营需要，预计2010年我公司与山煤集团全资公司太行海运公司将签订煤炭运输协议。由于煤炭销售受市场影响较大，运量无法准确预计，且海运价格也将随市场波动，因此我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格确定海运价格，签署运输协议。预计全年运输总价不超过20,000万元。
（三）资产租赁
1、由于山煤集团办公楼搬迁，我公司将与控股股东山煤集团重新签订综合服务协议。目前协议尚未签订。我公司将按照经营需要确定租赁面积，按照市场公允价格确定租赁价格，预计全年费用不超过1,500万元。
2、山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际所属子公司托管）与我公司的站台租赁业务。我公司将按照该站的铁路发运量及当地市场公允价格确定租赁价格，预计全年站台租赁费用不超过5,000万元。
（四）煤矿设备购销业务
山煤集团作为山西煤炭资源整合的主体之一，整合了山西境内多个煤矿。这部分煤矿在正式生产之前尚不能注入我公司。山煤集团将按照招投标程序采购煤矿设备及配件。我公司将参与山煤集团对煤矿基建、生产设备的采购销售业务。我公司预计2010年此部分设备的购销金额不超过50,000万元。
（五）支付利息
1、银行贷款利息
由于重组后的银行信贷登记证（贷款卡）尚未变更，银行三方协议尚未签署，银行贷款协议仍由山煤集团签署。因此我公司在贷款卡变更之前支付利息需由山煤集团转付。我公司将严格按照贷款协议签订的贷款额及利率计算支付利息，决不损害山煤国际的利益。预计2010年此项转付的利息费用不超过13,000万元。
2、重组负债应付山煤集团利息
山煤国际在重组过程中形成对控股股东山煤集团的负债44,655.90万元。根据山煤集团《关于中油化建重组所负债务偿还的承诺》，重组完成后2年内上市公司可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，此项负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率5.31%下浮10%的标准向上市公司收取利息。我公司将严格按照重组报告书的约定计算支付此项负债利息，2010年此项利息费用约为2,134.1万元。
（六）出口代理服务
由于国家已停止审批煤炭自营出口权，山煤国际暂时无法取得煤炭自营出口权；山煤集团将保留煤炭自营出口权，我公司将委托山煤集团代理煤炭出口外销业务。根据山煤国际与山煤集团签署的《煤炭出口代理协议》，山煤集团向我公司提供的煤炭产品出口外销代理服务的条件将优于山煤集团与任何第三方交易的条件。预计2010年我公司及下属公司支付给山煤集团的出口代理费不超过2,000万元。
二、关联方及关联关系介绍
（一）山西煤炭进出口集团有限公司
法定代表人：杜建华
注册资本：69,826.7万元
主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
住所：太原市府西街36号
关联关系：控股股东
（二）太行海运有限公司
法定代表人：潘海波
注册资本：10,000万元
主营业务：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输
住所：唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号
关联关系：同一控股股东
（三）山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司
法定代表人：秦宜
注册资本：520万元
主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）
住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村
关联关系：同一控股股东（由公司子公司大同有限公司托管）
（四）大同市晶海达实业有限公司
法定代表人：戈晓军
注册资本：1333万元
主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。
住所：大同市南郊区古店镇北
关联关系：同一控股股东（由公司子公司大同有限公司托管）
（五）晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司
法定代表人：冯璐斌
注册资本：1000万元
主营业务：通过铁路（南陈铺站康营铁路专用线）发运出口煤及内销煤炭，组织煤炭货源。煤炭加工转化。
住所：高平市新建北路249号
关联关系：同一控股股东（由公司子公司晋城有限公司托管）
（六）山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司
法定代表人：温齐峻
注册资本：1000万元
主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。
住所：临汾市尧都区屯里镇东
关联关系：同一控股股东（由公司子公司临汾有限公司托管）
（七）吕梁晋煜仓储有限公司
法定代表人：李睿君
注册资本：4200万元
主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。
住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村
关联关系：同一控股股东（由公司子公司吕梁有限公司托管）
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。
四、关联交易目的以及对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事张继武、张宏久、李玉敏和李志强认真审阅了《关于2010年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，该关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，该关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、按有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。同时，根据有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
据此，公司4名独立董事均对该议案表示同意意见。
六、审议程序
2010年3月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2010年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决。目前，此议案已提交公司2009年度股东大会审议，尚需股东大会审议通过后方可实施，其中，山西煤炭进出口集团有限公司应在股东大会上对此预案回避表决。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2010年3月21日