三届二十五次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-009号
光明乳业股份有限公司
三届二十五次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2010年3月19日在本公司会议室召开，本次会议应到董事十人，亲自或委托代理人出席会议董事十人，符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事、高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过《2009年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2009年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
三、审议通过《2009年度报告及报告摘要（附审计报告）》。
四、审议通过《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》。
五、审议通过《2009年度利润分配预案》：
本公司（母公司）2009年度税后净利润为68,016,164元（已经审计）。弥补上年度亏损后，本年末未分配利润为-15,781,235元。
根据《公司法》及本公司《章程》的规定，鉴于本年度税后净利润不足以弥补上年度亏损，建议本公司2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
六、审议通过《2009年度履行社会责任的报告》。
七、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》。
八、审议通过《关于2009年度日常关联交易执行情况的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
由于交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事赵柏礼先生、陈馥蓀先生对本议案回避表决。
九、审议通过《2010年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
由于交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事赵柏礼先生、陈馥蓀先生对本议案回避表决。
十、审议通过《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于换届选举公司董事的议案》：
根据本公司《章程》规定，本公司第三届董事会任期届满。根据主要股东单位关于第四届董事会董事候选人的推荐意见及本公司董事会的提名，本次会议一致同意庄国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、刘向东先生，傅鼎生先生，潘 飞先生，彭一浩先生等七人为本公司第四届董事会董事候选人，其中刘向东、傅鼎生、潘 飞、彭一浩四人为独立董事候选人。建议独立董事津贴为每人每年12万元（税前）。
上述候选人将提交本公司2009年度股东大会以累积投票制选举。
（普通董事候选人简历见附件一，独立董事候选人简历见附件二，独立董事候选人声明见附件三、独立董事提名人声明见附件四）。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》：
建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司外部审计机构，负责本公司2010会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过200万元人民币。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》（附件五）。
十六、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》（附件六）。
十七、审议通过《关于修改信息披露事务管理制度的议案》（附件七）。
十八、审议通过《关于召开2009年度股东大会年会的议案》：
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年4月22日
●股权登记日：2010年4月15日
●会议召开地点：上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
（一）、召开会议基本情况
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，决定于2010年4月22日（星期四）上午9:00时在上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅召开本公司2009年度股东大会。
（二）、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》 | 否 |
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》 | 否 |
| 4 | 《2009年度利润分配方案的提案》 | 否 |
| 5 | 《2010年度日常关联交易预计的提案》 | 是 |
| 6 | 《关于投资建设闵行马桥光明乳业工业园区项目的提案》 | 否 |
| 7 | 《关于换届选举公司董事的提案》并选举董事 | 其中独立董事选举为特别决议事项 |
| 8 | 《关于换届选举公司监事的提案》并选举监事 | 否 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》 | 否 |
| 10 | 《关于修改公司章程的提案》 | 是 |
| 11 | 《关于修改董事会议事规则的提案》 | 是 |
| 12 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | 否 |
| 13 | 关于公司第四届监事会职工代表监事产生情况的通报 | 否 |
提案7中的董事候选人、提案8中的监事候选人将以累积投票制逐人表决。
（三）会议出席对象：
1、本公司第三届董事会和监事会全体董事和监事、第四届董事会和监事会全体董事和监事候选人、本公司高级管理人员；
2、2010年4月15日（周四）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2010年4月19日（周一）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人；
3、其他有关人员。
（四）会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于2010年4月19日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件八）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（五）参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件八）。
（六）其他事项：
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沈小燕 沙 兵
联系电话：021－54584520
传真：021－64013337
邮编：201103
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200052
十九、审议通过《关于修订“A股限制性股票激励计划（草案）”的议案》：
根据国资管理部门的意见和本公司实际情况，对“A股限制性股票激励计划（草案）”及“A股限制性股票激励计划（草案）摘要”作适当修订（“独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见”见附件九）。
（“A股限制性股票激励计划（草案修订稿）”详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
因郭本恒董事为A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的受益人，故郭本恒董事对本议案回避表决。
本议案将在上海市国资委审核通过及国务院国资委备案，并经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。股东大会具体召开日期另行通知。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的“审计委员会2009年度履职报告”、“2009年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告”，以及薪酬与考核委员会提交的“薪酬与考核委员会2009年度履职报告”。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年三月十九日
附件一：
普通董事候选人简历
庄国蔚，男，1954 年10月生，大学毕业，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业经理人，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长，上海农工商集团有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。
郭本恒，男，1963年8月生，食品学博士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司总经理，党委副书记，上海市人大代表。兼任江南大学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，中国食品科技学会理事，上海奶业协会理事长，上海食品学会副理事长，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员会顾问等职。曾任东北农业大学食品学院副院长，省重点学科带头人，光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中心主任，生产技术总监，技术中心主任，副总经理等职。曾获中国乳业十大科技精英、全国星火计划带头人标兵、上海市优秀科技人才、上海星火计划带头人标兵、上海科技创业领军人物等荣誉。
沈伟平，男，1962年12月生，经济学硕士，中共党员。现任上海市农工商投资公司总经理，上海牛奶（集团）有限公司总经理等职。曾任上海农工商集团新海总公司副总经理，上海农工商集团东旺总公司总经理等职。
附件二：
独立董事候选人简历
刘向东，男，1951年1月出生，上海财经大学经济学硕士，美国亚利桑那州立大学和上海国家会计学院EMBA，高级经济师，中共党员。现任正信银行有限公司执行董事、行长，上海石化股份有限公司独立监事，光明乳业股份有限公司独立董事等职。曾任正大国际财务有限公司执行董事、总裁，中国工商银行投资银行部总经理，中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人，上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职。
傅鼎生，男，1953年2月出生，法学士，教授，并获仲裁员、律师资格，中共党员。现任华东政法学院教授，中国法学会民法研究会常务理事，上海法学会理事，上海法学会民法研究会副总干事，上海市仲裁委员会仲裁员，《东方法学》杂志主编，上海市中信正义律师事务所律师。
傅鼎生先生长期从事民事商事法学教学与研究工作，曾主编专著和教材，参与全国高校统编教材的编著，多次在《法学》，《政治与法律》，《法治论丛》等刊物上发表论文。
潘 飞，男，1956年8月出生，管理学博士、会计学教授。现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审、光明乳业股份有限公司独立董事等职。1996年8月—1997年6月赴美国康乃狄格大学作访问学者。
潘飞先生专业从事管理会计的教学与研究，拥有多年的会计执教研究经历，对管理会计及成本会计业务十分熟悉，在国内外权威期刊上发表论文50多篇，并取得了多项研究成果，曾获得财政部一等奖、中国会计学会二等奖、上海市教委普通高校一等奖。主持并完成国家级课题三项、省部级课题三项，分别获得教育部、市教委与学校的多次嘉奖。
彭一浩，男，1977年12月出生，会计与资本市场方向博士，高级会计师，注册会计师，律师，中共党员。现任上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理，上海市青年联合会委员，青浦区青年联合会常委，格力地产股份有限公司独立董事、浙江金利华电气股份有限公司独立董事等职。曾任青浦区国有资产监督管理委员会副主任，青浦区经济体制改革办公室副主任，黑龙江龙发股份有限公司（上海南都有线网络投资有限公司）财务部经理，上海国有资产经营有限公司法律事务部业务主管等职。
彭一浩先生专业从事国有资本运作、收购兼并、公司治理方面的法律与会计研究及相关实务工作，曾有近十篇论文在《数理统计与管理》、《财会月刊》、《财会通讯》等专业杂志及上海社科年会上发表。
附件三：
光明乳业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘向东，作为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任光明乳业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从光明乳业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职光明乳业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘向东
2010年3月19日于上海
光明乳业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人傅鼎生，作为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任光明乳业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从光明乳业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职光明乳业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：傅鼎生
2010年3月19日于上海
光明乳业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人潘 飞，作为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任光明乳业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从光明乳业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职光明乳业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘 飞
2010年3月19日于上海
光明乳业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人彭一浩，作为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任光明乳业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从光明乳业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职光明乳业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭一浩
2010年3月19日于上海
附件四：
光明乳业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人光明乳业股份有限公司现就提名刘向东、傅鼎生、潘 飞、彭一浩为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与光明乳业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括光明乳业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：光明乳业股份有限公司
2010年3月19日于上海
附件五：
光明乳业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
鉴于本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司以协议受让的方式收购上实食品控股有限公司持有的本公司股份已获得中国证监会核准豁免要约收购义务的批复及上海市商务委员会的正式批复，并已完成股份过户登记手续。鉴于本公司董事会、监事会此次换届的具体情况。同时考虑公司章程内容的相对稳定，特参照《上市公司章程指引》建议对公司章程相应条款作如下修改：
一、章程第十九条：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股，成立时向发起人共发行501,182,850股，占公司可发行普通股总数的76.96％。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及股份转让，公司的普通股总数调整为1,041,892,560股，其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股。2005年10月26日大众交通（集团）股份有限公司与达能亚洲有限公司及2006年4月11日上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司分别与达能亚洲有限公司的股份转让完成，发起人根据2006年股权分置改革方案向流通股股东支付股票对价，2007年10月东方希望集团有限公司持有的有限售条件的流通股上市流通，以及2007年10月达能亚洲有限公司分别与上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司股份协议转让完成后，发起人持股份额具体如下：(下转B39版 )