第四十九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第五十条 根据公司《员工奖惩规定》、《员工违纪处理细则》的规定，追究责任的形式为：
（一）书面批评，责令改正并作检讨；
（二）书面警告，并通报批评；
（三）记过处理，并调离岗位或停职、降职、撤职；
（四）解除劳动合同；
（五）开除处分。
第五十一条 在进行上述处罚的同时可附带降薪、扣减年度业绩奖金等经济处罚，具体金额由董事会视事件情节确定。如给公司造成经济损失的还应承担赔偿损失的责任。
四、《信息披露事务管理制度》修改后的章节和条款数变化
公司《信息披露事务管理制度》修改后，由原来的三十五条增加至现在的六十条。原引用的章节和条款编号发生变化的，相应调整。
光明乳业股份有限公司
二零一零年三月
附件八：
授权委托书
| 委托人姓名（签名）： | 身份证号码： |
| 持股数： | 股东账号： |
| 受托人姓名（签名）： | 身份证号码： |
| 委托权限： | |
| 委托日期： | |
附件九：
光明乳业股份有限公司
独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《光明乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的A股限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“激励计划草案修订稿”）发表独立意见如下：
1、至今未发现光明乳业存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，光明乳业具备实施股权激励计划的主体资格。
2、光明乳业本次激励计划草案修订稿所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、光明乳业本次激励计划草案修订稿的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、光明乳业本次激励计划草案修订稿不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、光明乳业实施激励计划草案修订稿可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、光明乳业实施激励计划草案修订稿不会损害公司及其全体股东的利益。
光明乳业股份有限公司
独立董事：刘向东
独立董事：石良平
独立董事：傅鼎生
独立董事：潘飞
二零一零年三月十九日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-010号
光明乳业股份有限公司
三届十三次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2010年3月19日在本公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事二人，监事沈伟平因公未能参加本次会议，也未委托其他监事代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2009年度报告及报告摘要（附审计报告）》：
监事会认为：
1、本公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。
2、本公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》：
根据本公司《章程》的规定，本公司第三届监事会任期届满。经主要股东推选，本次会议一致同意张大鸣先生、王春喜先生二人为公司第四届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。
上述候选人将提交本公司2009年度股东大会以累积投票制选举。
经公司工会二届六次全体委员会会议协商，一致选举夏旭升先生担任公司第四届监事会职工代表监事（职工代表监事简历见附件）。
四、审议通过了《关于核查“A股限制性股票激励计划（草案修订稿）”激励对象名单的议案》：
监事会对《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划草案修订稿”）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：“激励计划草案修订稿”确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、本公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为本公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
五、审议了《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》。
六、审议了《2009年度利润分配预案》。
七、审议了《2009年度履行社会责任的报告》。
八、审议了《关于公司内部控制的自我评估报告》。
九、审议了《关于2009年度日常关联交易执行情况的议案》。
十、审议了《2010年度日常关联交易预计的议案》。
十一、审议了《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的议案》。
十二、审议了《关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的议案》。
十三、审议了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。
十四、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。
十五、审议了《关于修改公司章程的议案》。
十六、审议了《关于修改董事会议事规则的议案》。
十七、审议了《关于修改信息披露事务管理制度的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一零年三月十九日
附件：
监事候选人简历
张大鸣，男，1958年7月生，大学毕业，工商管理硕士，EMBA（金融与财务方向），高级政工师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、纪委书记，上海海博股份有限公司监事会主席。曾任上海农工商（集团）有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。
王春喜，男，1949 年7月生，硕士研究生，高级政工师，中共党员。现任上海市农工商投资公司外部监事，光明食品集团上海跃进有限公司外部监事。曾任上海海博股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总裁等职。
职工代表监事简历
夏旭升，男，1970年11月生，大学毕业，高级政工师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司党委副书记、纪委书记。曾任上海益民食品一厂(集团)有限公司组织部副部长，光明食品(集团)有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-011号
光明乳业股份有限公司关于
2009年度日常关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露，对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露，对于公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
一、2009年度日常关联交易的执行情况
2009年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 收购生奶 | 收购糖 | 出售乳制品 | 出售饲料、冻精 | 出售乳制品商超渠道费用 | 租赁费 |
| 18,369 | 5,694 | 34,807 | 834 | 2,147 | 493 |
2009年度，公司向关联方收购生奶、收购糖、出售乳制品、出售饲料、冻精的实际发生金额在预计发生金额范围之内。2009年度，公司还向关联方支付出售乳制品的商超渠道费用2,147万元，支付租赁费493万元，金额合计2,640万元。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）及控股股东上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品的交易。
2、主要关联公司基本情况
1）农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新，注册资本：30,000万元人民币，住所：上海市金沙江路1685号。
2）上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康，注册资本：500万元人民币，住所：上海市普陀区武威路1717号。
3）上海好德便利有限公司
法定代表人：王雪松，注册资本：200万元人民币，住所：上海市打浦路603号四楼座。
4）上海可的便利店有限公司
法定代表人：王雪松，注册资本：6,321万元人民币，住所：上海市西藏中路632号。
5）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰，注册资本：5,000万元人民币，住所：上海市枫林路333号。
6）上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：张斌，注册资本：2,500万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路159号。
7）上海第一食品连锁发展有限公司
法定代表人：王国祥；注册资本：10,000万元；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼。
8）东方先导糖酒有限公司
法定代表人：陈励敏，注册资本：25,000万人民币，住所：浦东新区张扬路579号9楼905室。
9）上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：赵柏礼；注册资本：80,000万元人民币，住所：枫林路251号。
10）上海金牛牧业有限公司（包括其管理的下属14个奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元；住所：上海市崇明跃进农场。
11）天津市润华奶牛养殖有限公司
法定代表人：唐新仁；注册资本：60万元；住所：天津市武清区南蔡村镇砖厂村。
3、履约能力
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。
向关联公司采购生奶等原材料，借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势，有利于控制成本及奶源安全，并有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高和冻精产品的市场拓展以及效益的提升。
向关联公司出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司采购糖等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司租赁牛舍，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源，增加自有奶源供应。
五、审议程序
1、公司董事会审计委员会第八次会议于2010年3月12日审核通过《关于2009年度日常关联交易执行情况的议案》，同意提交公司董事会审议。
2、公司董事会三届二十五次会议于2010年3月19日审议通过《关于2009年度日常关联交易执行情况的议案》，追认2009年度已实际发生的未预计的关联交易金额合计2,640万元。
3、全体独立董事同意本议案；关联董事赵柏礼、陈馥蓀回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。
4、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：
（1）同意《关于2009年度日常关联交易执行情况的议案》，追认2009年度已实际发生的超出预计的关联交易金额合计2,640万元。
（2）公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖和出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精和饲料、租赁牛舍等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
（3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
（4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
六、关联交易协议签署情况
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
七、备查文件目录
本公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年三月十九日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-012号
光明乳业股份有限公司
关于2010年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
《2010年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）预计的2010年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
一、2009年度日常关联交易的执行情况
根据2009年4月28日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年度股东大会审议通过的《2009年度日常关联交易预计的提案》，预计公司2009年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
| 收购生奶 | 收购糖 | 出售乳制品 | 出售饲料、冻精 |
| 30,000 | 6,500 | 45,000 | 2,500 |
2009年度公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 收购生奶 | 收购糖 | 出售乳制品 | 出售饲料、冻精 | 出售乳制品商超渠道费用 | 租赁费 |
| 18,369 | 5,694 | 34,807 | 834 | 2,147 | 493 |
2009年度，公司向关联方收购生奶、收购糖、出售乳制品、出售饲料、冻精的实际发生金额在预计发生金额范围之内。2009年度，公司还向关联方支付出售乳制品的商超渠道费用2,147万元，支付租赁费493万元，金额合计2,640万元。
2009年度已实际发生的未预计的关联交易金额合计2,640万元。本公司董事会已追认。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
2010年度本公司预计全年发生日常关联交易约108,500万元。其中：向关联公司销售商品63,000万元；向关联公司采购商品42,000万元；向关联公司支付出售乳制品商超渠道费用3,000万元，向关联公司支付牛舍租金500万元。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”）及控股股东上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品的交易。
2、主要关联公司基本情况
1）农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新，注册资本：30,000万元人民币，住所：上海市金沙江路1685号。
2）上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康，注册资本：500万元人民币，住所：上海市普陀区武威路1717号。
3）上海好德便利有限公司
法定代表人：王雪松，注册资本：200万元人民币，住所：上海市打浦路603号四楼座。
4）上海可的便利店有限公司
法定代表人：王雪松，注册资本：6,321万元人民币，住所：上海市西藏中路632号。
5）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰，注册资本：5,000万元人民币，住所：上海市枫林路333号。
6）上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：张斌，注册资本：2,500万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路159号。
7）上海第一食品连锁发展有限公司
法定代表人：王国祥；注册资本：10,000万元；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼。
8）东方先导糖酒有限公司
法定代表人：陈励敏，注册资本：25,000万人民币，住所：浦东新区张扬路579号9楼905室。
9）上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：赵柏礼；注册资本：80,000万元人民币，住所：枫林路251号。
10）上海金牛牧业有限公司（包括其管理的下属14个奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元；住所：上海市崇明跃进农场。
11）天津市润华奶牛养殖有限公司
法定代表人：唐新仁；注册资本：60万元；住所：天津市武清区南蔡村镇砖厂村。
3、履约能力
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
4、2010年度与各关联公司进行的各类日常关联交易总额预计。
单位：万元
| 光明食品集团及其下属公司 | 牛奶集团及其下属公司 | ||||
| 出售乳制品 | 采购糖等原材料 | 出售乳制品商超渠道费用 | 出售饲料、冻精 | 采购生奶等原材料 | 支付租金 |
| 60,000 | 7,000 | 3,000 | 3,000 | 35,000 | 500 |
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。
向关联公司采购生奶等原材料，借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势，有利于控制成本及奶源安全，并有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高和冻精产品的市场拓展以及效益的提升。
向关联公司出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司采购糖等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司租赁牛舍，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源，增加自有奶源供应。
六、审议程序
1、公司董事会审计委员会第八次会议于2010年3月12日审核通过《2010年度日常关联交易预计的议案》，同意提交公司董事会审议。
2、公司董事会三届二十五次会议于2010年3月19日审议通过《2010年度日常关联交易预计的议案》。
3、全体独立董事同意本议案；关联董事赵柏礼、陈馥蓀回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。
4、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：
（1）同意《2010年度日常关联交易预计的议案》。
（2）公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖和出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精和饲料、租赁牛舍等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
（3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
（4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
七、关联交易协议签署情况
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
八、备查文件目录
本公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年三月十九日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-013号
光明乳业股份有限公司关于对
天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目（以下简称“天津光明项目”）。
●天津光明项目投资总额：20,000万元。
●天津光明项目建设期：27个月。
●天津光明项目动态投资回收期：8.5年。
特别风险提示：
●乳制品行业风险、企业内部财务风险、产品质量风险。
一、天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目概述
1、天津光明项目概况
根据光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）三年战略规划，为进一步提升本公司UHT产品的生产能力，经研究，本公司拟对天津光明梦得乳品有限公司（以下简称“天津光明”）增资，同时将天津光明迁建于天津市北辰科技园区新开发区。
2、董事会审议情况
2010年3月19日，公司第三届董事会第二十五次会议经审议，一致通过了《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资迁建的议案》。董事陈馥蓀先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长赵柏礼先生代为出席并行使表决权，独立董事石良平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事潘飞先生代为出席并行使表决权。根据相关工商法规、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》及《董事会议事规则》等的规定，该项目需经公司董事会审议通过后尚能正式实施。
3、本次对外投资行为不存在关联交易。
二、天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目基本情况
1、天津光明基本情况
天津光明前身为天津市梦得奶制品有限公司，由天津梦得集团有限公司全资拥有。2002年11月，本公司收购天津梦得集团有限公司拥有的天津市梦得奶制品有限公司60%的出资额，并更名为天津光明梦得乳品有限公司（“天津光明”）。天津光明注册资本1500万元，其中：本公司持股60％，天津梦得集团有限公司持股40％，由本公司控股经营。
2、拟迁建地点
天津光明项目拟选址在天津北辰科技园区内的新开发区，属国家级工业园区，开发区将对项目提供“九通一平”的前期开发，水、电、气、污水等的基础设施均比较方便。
3、建设规模
天津光明项目整体规划是在天津北辰科技园区征地新建工厂，占地面积约150亩，土建投资一次性设计实施，设备投资分期到位。项目全部完成后的整体规模为日处理鲜奶能力1000余吨。
4、投资总额及资金来源
天津光明项目的投资总额约为20,000万元。其中天津光明二个股东按现有持股比例以现金共增资5,000万元（本公司3,000万元，天津梦得集团有限公司2,000万元）；天津光明以自有固定资产作抵押向银行申请固定资产项目贷款15,000万元；项目所需流动资金由天津光明自筹。
5、实施计划
天津光明项目从立项审批至项目竣工、老厂设备迁移止约为27个月。
6、经济效益
天津光明项目动态投资回收期8.5年。
三、天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目对本公司的影响
本公司对天津光明项目现金投资3,000万元，其余投资由天津梦得集团有限公司按现有持股比例以现金增资及天津光明以自有固定资产作抵押向银行申请贷款，对本公司现金流影响不大。天津光明项目建成后，天津光明将成为本公司在华北的重要UHT产品生产企业之一，有利于提升本公司UHT产品的生产能力，有利于本公司未来三年战略规划的实现。
四、对外投资的风险分析
天津光明项目面临的主要风险因素有：
1、行业风险。乳业存在许多不确定因素，乳制品市场竞争非常激烈，天津光明项目建成后，必须把握消费者需求，提高市场运营的能力，同时控制成本及费用，提高核心竞争力。
2、财务风险。乳制品行业属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除天津光明项目在今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。
3、产品质量风险。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。天津光明项目建成后，将不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目的可行性研究报告
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年三月十九日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-014号
光明乳业股份有限公司关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：上海市闵行区马桥光明乳业工业园区项目（以下简称“光明马桥工业园项目”）
●光明马桥工业园项目投资总额：146,808万元。
●光明马桥工业园项目建设期：30个月。
●光明马桥工业园项目动态投资回收期：6.19年。
特别风险提示：
●乳制品行业风险、企业内部财务风险、产品质量风险。
一、上海市闵行区马桥光明乳业工业园区项目概述
1、拟建光明马桥工业园项目的主要原因
1）近年来乳品业发展迅速，本公司目前位于上海闵行区内的乳品二厂、位于上海浦东新区内的乳品八厂受地理位置的限制，已无再扩产的余地。
2）目前乳品二厂、乳品八厂均处于居民密集区域，工厂生产对居民的日常生活会造成影响。
3）公司目前在上海地区的液态奶生产基地较为分散，进一步集约化、规模化经营有利于降本增效。
4）乳品行业质量安全的要求日益提高，将现有的加工能力进行统筹规划和集中经营，实现高度的自动化和信息化管理，有利于进一步确保乳品安全。
5）乳品二厂和乳品八厂现处地块区域优势明显，综合开发将能在未来数年内为本公司带来较大的土地置换经济效益。
2、光明马桥工业园项目概况
本次建设光明马桥工业园项目拟通过易地搬迁和技术创新，把目前的乳品二厂、乳品八厂、永安乳品厂超高温灭菌奶车间、乳品技术中心中试车间、物流事业部等单位搬迁集中到园区统一经营。建立一个生产工艺先进、管理体系完善、检测手段齐备的现代化乳制品加工园区基地，进而进一步提升企业的集约化、规模化程度，提高生产和经济效率，增强企业在行业内的竞争力。
3、董事会审议情况
2010年3月19日，公司第三届董事会第二十五次会议经审议，一致通过了《关于投资建设闵行区马桥光明乳业工业园区项目的议案》。董事陈馥蓀先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长赵柏礼先生代为出席并行使表决权，独立董事石良平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事潘飞先生代为出席并行使表决权。根据相关工商法规、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》及《董事会议事规则》等的规定，该项目需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后尚能正式实施。
4、本次对外投资行为不存在关联交易。
二、上海市闵行区马桥光明乳业工业园区项目基本情况
1、光明马桥工业园项目拟建地点
光明马桥工业园项目的选建地点位于上海市闵行区马桥镇西南，距市中心约30公里。该区域地理位置和交通运输条件均十分优越，空运、陆运、铁路运输便捷，公共配套设施完善齐全，环境保护措施有效合理。其外围配套条件以及社会经济条件也十分优越，为光明马桥工业园项目的顺利实施提供了有力的保障。
2、光明马桥工业园项目建设规模
光明马桥工业园项目总占地236.7亩，总建筑面积125760平方米，包括综合集约化生产区域、综合动力部门、物流配送中心基地等区块。
根据产品市场发展的需求，项目建成后乳制品日产能为2000吨，生产能力将比目前有明显提高，并为本公司将来进一步扩大生产留有发展空间。
3、投资总额及资金来源
光明马桥工业园项目投资总额约为146,808万元。其中固定资产投资约为110,035万元，固定资产投资中50%申请银行贷款，其余50%自筹（设备购置项目中乳品二厂、乳品八厂的原有设备可以搬迁使用，因此本公司实际需自筹部分约为20,036万元）。项目所需流动资金随项目投产后产能的增长而逐年增加，全部达产后的所需流动资金约为36,773万元，由公司自筹。
4、实施计划
光明马桥工业园项目从施工图设计开始至项目竣工投产止约为30个月。
5、经济效益
光明马桥工业园动态投资回收期：6.19年。
三、上海市闵行区马桥光明乳业工业园区项目对本公司的影响
光明马桥工业园项目拟申请银行固定资产贷款约55,000万元，固定资产投资自筹资金约为20,036万元，自筹流动资金约为36,773万元，该项目启动后对本公司现金流有一定影响。
光明马桥工业园项目建成后，本公司生产能力将进一步提升，生产工艺、管理体系、检测手段等将进一步现代化，进而提升企业的集约化、规模化程度，提高生产和经济效率，增强企业在行业内的竞争力，有利于本公司未来三年战略规划的实现。
四、对外投资的风险分析
光明马桥工业园项目面临的主要风险因素有：
1、行业风险。乳业存在许多不确定因素，乳制品市场竞争非常激烈，光明马桥工业园项目建成后，必须把握消费者需求，提高市场运营的能力，同时控制成本及费用，提高核心竞争力。
2、财务风险。乳制品行业属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除光明马桥工业园项目在今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。
3、产品质量风险。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。光明马桥工业园项目建成后，将不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、闵行马桥光明乳业工业园区建设项目可行性研究报告
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年三月十九日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-015号
光明乳业股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
特 别 提 示
1. 本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2. 本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过840.81万股，即公司总股本的0.81%，其中预留60万股。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
3. 本限制性股票激励计划的授予价格为4.70元/股。若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。
4. 本限制性股票激励计划的激励对象为104人（不含预留），包括：公司高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
5. 本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
6. 本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元；（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
7. 依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（1）第一个解锁期：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润分别不低于1.90亿和2.28亿,净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；（2）第二个解锁期：2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；（3）第三个解锁期：2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
8. 本计划单位限制性股票的成本为授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差。根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为3,952万元，实际成本以公司年度报告公告为准。
9. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10. 本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议，以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
第一章 总则
第一条 为了进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，光明乳业根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及光明乳业《公司章程》的规定，制定《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
第二条 本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章 释义
第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 光明乳业/公司 | 指 | 光明乳业股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（草案修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 光明乳业依照本计划授予激励对象的光明乳业A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售并从中获益。 |
| 激励对象 | 指 | 依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的光明乳业员工。 |
| 授予日 | 指 | 本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期。 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限，本计划有效期为5年。 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起2年，为限制性股票禁售期。 |
| 解锁期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》（草案） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008）》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第三章 激励对象
第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条 激励对象的范围包括：
（1）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（2）公司中层管理人员及子公司高管；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。
第八条 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第四章 限制性股票的股票来源和股票总量
第九条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第十条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过840.81万股，即公司股本总额的0.81%，其中预留60万股。
第五章 限制性股票的授予价格及确定方法
第十一条 本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
第六章 限制性股票的授予数量
第十二条 本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。
第十三条 本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者：
（1）激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量；
（2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量。
激励对象获授限制性股票的具体测算方法详见《管理办法》的规定。
第十四条 本计划有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入和净利润的增长幅度，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，按本计划第三十三条处理。
第十五条 本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
| 姓 名 | 职 务 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总量比例 | 占公司总股本比例 |
| 郭本恒 | 总经理 | 1 | 27.19 | 3.23% | 0.03% |
| 梁永平 | 副总经理 | 1 | 22.10 | 2.63% | 0.02% |
| 朱建毅 | 董事会秘书 | 1 | 16.22 | 1.93% | 0.02% |
| 董宗泊 | 财务总监 | 1 | 14.03 | 1.67% | 0.01% |
| 其他 | 中层管理人员，营销、技术及管理骨干 | 100 | 701.27 | 83.40% | 0.67% |
| 预留 | 60.00 | 7.14% | 0.06% | ||
| 合计 | 104 | 840.81 | 100.00% | 0.81% |
公司中层管理人员及子公司高管，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第十六条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十七条 预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票，但自授予日次日起1年内符合本计划第六条和第七条规定的公司及公司子公司员工。超出上述期限而未授出的限制性股票额度作废。预留股票的授予价格、禁售期和解锁期与首次授予的限制性股票相同。
第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
第十八条 本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
第十九条 本计划授予日在本计划经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；预留限制性股票将在首次授予日后12个月内按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
第二十条 授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十一条 禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十二条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元；
（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；
（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
上述三项指标均不低于公司前3年（2006-2008）平均水平，并不得低于同期行业平均水平。同行业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部食品加工业（行业代码C01）上市公司，同时考虑业务相似性，加上伊利股份（证券代码600887）和三元股份（证券代码600429）。在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
在本限制性股票激励计划有效期内，该授予指标不予调整。
第二十三条 公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
各解锁期的业绩考核条件具体如下：
（1）第一个解锁期（2012年）
●2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿；
●2010年、2011年净资产收益率平均不低于8%；
●2010年、2011年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（2）第二个解锁期（2013年）
●2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿；
●2012年净资产收益率不低于8%；
●2012年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（3）第三个解锁期（2014年）
●2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿；
●2013年净资产收益率不低于8%；
●2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。
在禁售期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第二十四条 如公司达不到上述第二十三条解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划第三十三条处理。
第二十五条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第九章 限制性股票的授予和解锁
第二十六条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十七条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本计划第三十三条的规定处理。
| 评价等级 | 最佳员工 | 中坚力量 | 表现尚可 | 业绩不佳 | 不合格者 |
| 对应解锁系数 | 1 | 1 | 0.8～1 （不含1） | 0.5～0.8（不含0.8） | 0 |
第二十八条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十九条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。
第三十条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第三十一条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十三条处理，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十二条 当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条的规定处理：
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6、除上述第三十一条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
第三十三条 对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在当期解锁日之后按授予价格统一回购并注销。
第十章 本计划的调整方法和程序
第三十四条 限制性股票数量的调整方法
若在本限制性股票激励计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股光明乳业股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。
第三十五条 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×[P1+P2×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。
第三十六条 本计划调整的程序
1、光明乳业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整行限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 本计划的变更与终止
第三十七条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第三十八条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
第三十九条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十三条处理。
第四十条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十三条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
第四十一条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票按本计划第三十三条的规定处理。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年三月