证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2010-007

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

2010年3月9日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2010年3月19日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事7人，董事陆本清、独立董事余卓平因公务未亲自出席本次会议，分别委托董事查炳贵、独立董事吕红兵在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事及有关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于计提减值准备的议案》

根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2009年度公司针对应收账款和存货计提了减值准备，共计1416万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）830万元，存货跌价准备586万元。

二、《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》

控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）连续3年亏损，2008年末公司已对太阳能公司的长期股权投资计提了4179万元的减值准备，按谨慎性原则，2009年公司再次对其计提5872万元的长期股权投资减值准备。

三、《2009年度公司财务决算的报告》

四、《2009年度公司利润分配预案》

2009年母公司实现净利润51,702,090.78元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积5,170,209.08元，加年初未分配利润64,374,954.85元，扣除本年度支付股利18,713,600.03元，当年实际可供股东分配利润为92,193,236.52元。

（1）利润分配预案

以2009年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金14,970,880.00元，尚余可供股东分配利润77,222,356.52元。

（2）本年度不进行资本公积金转增股本。

五、《2009年度公司董事会工作报告》

六、《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》

详见同时披露的《日常关联交易公告》（2010-008）

七、《2009年年度报告及年度报告摘要》

八、《关于支付上海东华会计师事务所有限公司2009年度审计报酬的议案》

鉴于内蒙古神舟硅业有限责任公司本年度纳入公司合并财务报表的合并范围，公司资产规模从25亿元扩大至56亿元，根据公司2008年年度股东大会的授权，董事会决定支付公司年审会计师事务所上海东华会计师事务所有限公司（以下简称“东华事务所”）2009年度审计费用84万元，公司承担审计期间的差旅费用。

九、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度年审会计师事务所的提案》

根据公司2008年年度股东大会决议，公司聘请东华事务所为公司2009年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘东华事务所为公司2010年度年审会计师事务所，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定东华事务所2010年度的审计费用。

十、《关于公司内部控制自我评估报告》

报告作为公司2009年年度报告附件同时披露。

十一、《公司履行社会责任报告》

报告作为公司2009年年度报告附件同时披露。

十二、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、《关于高级管理人员2009年度绩效奖励方案》

结合公司2009年度经营情况及审计结果，董事会决定公司高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书共8人）2009年度绩效奖励总额（税前）为167万元，当期兑现。

2010年公司高级管理人员年度基薪仍按2009年的方案支付。

十四、《2010年度公司财务预算的报告》

十五、《关于预计2010年度日常关联交易的议案》

详见同时披露的《日常关联交易公告》（2010-008）

十六、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》

经公司第四届董事会第十一次会议批准，2009年公司向交通银行上海分行申请综合授信额度1.5亿元；经公司第四届董事会第十六次会议批准，2009年公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度1.9亿元；经公司2009年度第二次临时股东大会批准，太阳能公司向交通银行上海分行申请综合授信额度1.5亿元，公司按股比提供担保。以上授信期限均为一年。

由于公司业务发展需要，公司董事会拟同意，在以上授信额度到期后，将公司原向商业银行申请的综合授信额度总额3.4亿元调整为7.9亿元；太阳能公司继续向商业银行申请综合授信额度1.5亿元，公司为该综合授信额度按股比提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

根据全资子公司上海神舟新能源发展有限公司150MW太阳能电池片项目建设资金的需求，公司董事会拟同意，该公司向商业银行申请项目授信额度3.7亿元，期限三年，公司为该项目授信额度提供全额担保。

十七、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》

经公司2008年年度股东大会批准，公司2009年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度2.5亿元，截至2010年2月28日，公司向财务公司借款余额为6000万元；经公司2009年度第二次临时股东大会批准，公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）向财务公司申请综合授信额度3亿元，期限一年，由上海航天技术研究院提供担保。

由于公司业务发展需要，公司董事会拟同意，在以上授信额度到期后，公司继续向财务公司申请2.5亿元的综合授信额度，授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）；神舟硅业向财务公司申请3亿元的综合授信额度，授信期限一年，授信有效期内的借款期限分别为，一年期的1亿元，两年期的2亿元（起止日期以合同为准），公司为该综合授信额度按股比提供担保。

鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：本次关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

2008年7月22日，公司董事会就财务公司为本公司提供金融服务的相关事项，以关联交易公告形式作了详细披露（见公告2008—022）。目前尚在金融服务协议有效期内，本议案仅对授信额度作了适当调整，关联方及协议条款等均未发生变化，故不再另作关联交易公告。

截至2010年2月28日，公司为下属子公司提供的担保余额为人民币27200万元和欧元800万元，占公司最近一期经审计净资产的26.57 %。

十八、《关于延长8亿元委托贷款期限的议案》

经公司2008年年度股东大会批准，公司于2009年3月31日通过建设银行上海一支行向上海航天技术研究院申请了8亿元委托贷款，用于增资神舟硅业，期限两年，委贷利率不高于商业银行同期贷款利率。

因公司配股方案尚未获得中国证监会的书面批复，公司董事会拟将上述委贷期限再延长两年，其他条款不变。

本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

十九、《关于控股子公司向其子公司提供委托贷款的议案》

公司第四届董事会第十五次会议批准控股子公司上海汽车空调器厂（以下简称“汽空厂”）为其控股71%的子公司上海莲南汽车附件有限公司（以下简称“莲南附件”）提供2000万元的委托贷款，期限一年。实际提供委托贷款1800万元，其中800万元将于2010年7月15日到期，1000万元将于2010年12月18日到期。鉴于莲南附件生产规模扩大和流动资金需要，公司董事会同意，在以上两笔委托贷款到期后，继续由汽空厂为莲南附件提供总额不超过2000万元的委托贷款，委托贷款期限一年（起止日期以合同为准）。

二十、《关于向控股子公司上海太阳能科技有限公司提供委托贷款的议案》

为支持太阳能公司的业务发展，公司董事会拟同意，向太阳能公司提供总额不超过1亿元的委托贷款，期限一年（起止日期以合同为准）。

二十一、《关于向全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司提供委托贷款的议案》

公司第四届董事会第十七次会议批准为全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）提供2000万元的委托贷款，期限一年。实际提供委托贷款1500万元。因康发展流动资金需求，公司董事会同意，以上委托贷款到期后，继续向康发展提供总额不超过2000万元的委托贷款，期限一年（起止日期以合同为准）。

二十二、《关于召开2009年年度股东大会有关事项的议案》

以上议案二、三、四、五、七、九、十四、十五、十六、十七、十八、二十需提交股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一○年三月二十三日

证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2010－008

上海航天汽车机电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容

1、2009年度日常关联交易金额超出预计范围

2、对2010年度日常关联交易的预计

● 关联人回避事宜

第四届董事会第二十二次会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、 关联交易主要内容

1、2009年度日常关联交易金额超出预计范围

鉴于公司控股子公司上海汽车空调器厂自2009年7月起，将其下属子公司上海汽车空调配件有限公司（以下简称“空调配件”）纳入合并财务报表的合并范围，年初未对空调配件的日常关联交易进行预计，故本年度增加了空调配件与上海德尔福汽车空调系统有限公司的日常关联交易2,818万元。

2、对2010年度日常关联交易的预计

单位:万元

关联交易 类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	2010年 预计额
采购产品 或劳务	太阳能设备等	上海申航进出口有限公司	48,162
	硅片	内蒙古中环光伏材料有限公司	21,217
	系统组件 服务费	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	2,809
	转子等材料	上海航天模具制品公司	100
	租金及物业费	上海航天大厦酒店管理有限公司	200
	服务费	内蒙古神舟光伏电力有限公司	150
	租金	上海新力机器厂	100
	复合材料产品	上海航天技术研究院下属单位	1730
	合 计		74,468
销售产品 或劳务	太阳能组件等	上海申航进出口公司	42,741
	多晶硅等	内蒙古中环光伏材料有限公司	17,700
	空调电机	上海德尔福汽车空调系统有限公司	7,283
	太阳能组件等	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	4,959
	太阳能组件 技术服务等	上海航天技术研究院	8,635
	太阳能组件等	内蒙古神舟光伏电力有限公司	2,000
	温度传感器等	空调国际（上海）有限公司	980
	服务费等	环球科技太阳能有限责任公司	1,281
	劳务费	成都航天模塑股份有限公司	50
	复合材料产品	上海航天技术研究院下属单位	8,728
	合 计		94,357

1、上海航天技术研究院、上海申航进出口有限公司、上海航天模具制品公司、上海航天大厦酒店管理有限公司、上海新力机器厂、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、内蒙古神舟光伏电力有限公司、成都航天模塑股份有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位。

以上关联销售交易中与上海航天技术研究院发生8,635万元，其中7,135万元为上海太阳能科技有限公司销售给上海市第七建筑有限公司，但最终用户为上海航天技术研究院。

2、空调国际（上海）有限公司、环球科技太阳能有限责任公司是公司的合营公司；内蒙古中环光伏材料有限公司是公司的联营企业；上海德尔福汽车空调系统有限公司是公司控股子公司的合营公司。

《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》及《关于预计2010年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交第四届董事会第二十二次会议审议，三位独立董事和非关联董事左跃、柯卫钧投了赞成票。三位独立董事发表了独立意见。

其中，《关于预计2010年度日常关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）

法定代表人：马兴瑞

注册资本：903,544万元

成立日期：1999年7月1日

主营业务：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。

2、上海申航进出口有限公司

法定代表人：许良伟

注册资本：1000万元

成立日期：1993年11月2日

主营业务：按外经贸委批复的进出口商品目录，经营和代理技术进出口业务，国内商业（除专项规定）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止2009年12月31日，总资产8.75亿元，净资产3981万元，2009年实现净利润1324万元。

3、上海太阳能工程技术研究中心有限公司

法定代表人：陈鸣波

注册资本：7706万元

成立日期：2006年10月11日

主营业务： 太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介等。

截止2009年12月31日，总资产1.58亿元，净资产7877万元，2009年实现净利润63.81万元。

4、上海德尔福汽车空调系统有限公司

法定代表人：左跃

注册资本：4800万美元

成立日期：1998年1月25日

主营业务：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

截止2009年12月31日，总资产9.68亿，净资产6.05亿，2009年实现净利润1.14亿元。（未经审计）

5、空调国际（上海）有限公司

法定代表人：林思江

注册资本：1072万美元

成立日期：1995年4月20日

主营业务：设计、生产车用空调器和加热器（含压缩机）及冷冻、冷藏制冷机组，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截止2009年12月31日，总资产2.90亿元，净资产1.29亿元，2009年实现净利润105.49万元。（未经审计）

6、内蒙古中环光伏材料有限公司

法定代表人：沈浩平

注册资本：2亿元

实收资本：1.2亿元

成立日期：2009年3月10日

主营业务：太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及相关产品的制造、销售和技术研发等。

截止2009年12月31日，总资产3.50亿元，净资产1.20亿元，2009年实现净利润-32.76万元。（未经审计）

三、交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

四、独立董事意见

公司经营层就2009年度超出预计范围的日常关联交易向董事会作了详细说明，我们认为补充履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。

公司经营层对2010可能发生的日常关联交易总金额进行了预计。我们认为，公司对2010年度日常关联交易的预计所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将《关于预计2010年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年三月二十三日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2010-009

上海航天汽车机电股份有限公司

召开2009年年股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：2010年4月20日下午1:00

●股权登记日：2010年4月9日

●会议召开地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2010年4月20日下午1:00，会期半天

3、股权登记日：2010年4月9日

4、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

5、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
1	《2009年度公司董事会工作报告》	否
2	《2009年度公司监事会工作报告》	否
3	《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》	否
4	《2009年度公司财务决算的报告》	否
5	《2009年度公司利润分配方案》	否
6	《2009年年度报告及年度报告摘要》	否
7	《2010年度公司财务预算的报告》	否
8	《关于预计2010年度日常关联交易的议案》	否
9	《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度年审会计师事务所的议案》	否
10	《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》	否
11	《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》	否
12	《关于延长8亿元委托贷款期限的议案》	否
13	《关于向控股子公司上海太阳能科技有限公司提供委托贷款的议案》	否

三、会议出席对象

1、截止2010年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

四、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2、登记时间： 2010年4月12日9:00—16:00

3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176

联系人：王慧莉、乔国银

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第二十二次会议决议

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2009年年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

1、《2009年度公司董事会工作报告》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
2、《2009年度公司监事会工作报告》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
3、《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
4、《2009年度公司财务决算的报告》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
5、《2009年度公司利润分配方案》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
6、《2009年年度报告及年度报告摘要》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
7、《2010年度公司财务预算的报告》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
8、《关于预计2010年度日常关联交易的议案》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
9、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度年审会计师事务所的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
10、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
11、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
12、《关于延长8亿元委托贷款期限的议案》	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
13、《关于向控股子公司上海太阳能科技有限公司提供委托贷款的议案》
	赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

股东名称：
股东账号：	持有股数： 股
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
委托期限：至2009年年度股东大会结束止

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一○年三月二十三日

股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2010-010

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第二十一次会议于2010年3月19日在上海航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名。

监事在列席了公司第四届董事会第二十二次会议后，召开了第四届监事会第二十一次会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过以下决议：

一、《2009年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

（一）监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了10次会议，列席了本年度召开的所有公司董事会。

（二）监事会独立意见

公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况和关联交易等情况进行了认真监督检查，并发表如下独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，全体董事向监事会提交了履职报告，监事会对董事2009年的履职情况进行了考评。监事会认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法、违规或损害公司利益及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2009年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，同意上海东华会计师事务所有限公司出具的审计意见。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司出让了国泰君安证券股份有限公司部分股权，符合公司做强主业的战略规划。出售三级公司上海康浦气瓶检测技术有限公司和宁夏宁沪太阳能科技有限公司的股权，有利于缩短投资链，优化内部控制。监事会未发现上述出售资产行为存在损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情形。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易审批程序合法，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。与关联方之间无内幕交易行为。

5、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2008年年度股东大会通过了2009年度财务预算的报告，其中预计归属于母公司所有者的净利润为2980万元。经上海东华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现归属于母公司所有者的净利润7748万元，完成预算的260%。监事会认为，董事会在2009年年度报告中对实际盈利大于预测数的原因所作的解释准确。

二、《关于计提减值准备的议案》和《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》

监事会认为计提理由合理，程序规范，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、《关于公司内部控制的自我评估报告》

公司董事会通过的《关于公司内部控制的自我评估报告》，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

四、《公司履行社会责任的报告》

监事会审核并通过了《公司履行社会责任的报告》，认为该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

五、《2009年年度报告及年度报告摘要》

上海东华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司2009年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会认为，第四届董事会第二十二次会议通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。对第四届董事会第二十二次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年三月二十三日