(上接B5版)
2、合并利润表
合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响
根据立信大华核字[2010]068号最近三年非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益如下表所示：
单位：元
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非经营性损益对当期经营成果的影响如下：
单位：元
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（三）最近三年主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
本公司最近三年主要资产结构如下：
单位：万元
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从上述资产结构表可以看出：2008年末总资产较2007年末增长32.29%，2009年末总资产较2008年末增长20.54%，主要原因是公司正处于扩张期，报告期内大量投资固定资产，购置生产所需土地，扩大业务规模以及利润增长较快。
2007年末流动资产占总资产的比例保持在50%以上，资产的流动性较强。2008年末流动资产占总资产的比例下降至43.35%，主要原因是公司支付现金购置土地及安徽液态豆奶项目支出，导致非流动资产的比例相对较高，随着公司的盈利能力越来越强，公司流动资产的比例逐步增加，2009年末流动资产占总资产的比例上升到50.79%，资产流动性进一步增强。
2、负债构成
报告期内，公司主要负债为短期借款、应付账款、预收账款金额和长期借款，截至2009年末，这四项负债占公司负债总额的83.10%。
3、偿债能力分析
反映公司报告期偿债能力的各项主要指标具体情况如下：
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2008年末流动比率和速动比率均比2007年末有所下降，主要原因是流动负债的上升幅度大于流动资产的上升幅度。流动负债上升幅度较大的主要原因是：①银行借款从2007年末的6,600.00万元增加到2008年末的13,500.00万元；②预收账款从2007年末的2,629.67万元增加到2008年末的6,385.05万元。流动资产略有下降的主要原因是：应收账款、预付账款及存货的减少大于货币资金的增加。
2009年末流动比率和速动比率均比2008年末有所上升，主要原因是公司偿还短期借款所致，短期借款从2008年末的13,500万元下降到2009年末的3,100万元。
4、资产周转能力分析
反映公司报告期资产使用周转能力的主要指标如下表：
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报告期内，公司应收账款管理较好，应收账款周转率较高。2008年度应收账款周转率比2007年上升185.22%，2009年度应收账款周转率比2008年上升133.20%，主要原因是：公司业务快速发展，公司品牌影响力及掌控渠道的能力增加，导致销售收入增长较快，同时，以“先款后货”的方式销售产品的比例逐年增加，另外，公司加强了应收账款管理，导致应收账款平均余额相对减少。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的存货周转率逐年提高，公司的存货管理能力也逐步提升，相关分析详见本节“一、（一）2、（4）存货分析”。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的流动资产周转率呈逐年上升趋势，说明随着公司产能和销售规模的扩大，公司的流动资产管理能力也逐步提升。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的总资产周转率逐年提高，说明随着公司产能和销售规模的扩大，公司的总资产管理能力也逐步提升。
5、盈利能力分析
公司产品为大豆及谷物类营养饮品，包括大豆蛋白饮料、麦片、其他谷物类冲调饮品，最近三年主营业务未发生变化。随着大豆蛋白饮料及谷物类冲调饮品行业的快速发展，以及公司突出的管理能力、营销能力以及创新能力，公司在报告期内取得了良好的业绩并且不断地快速发展，报告期公司产品综合毛利率一直保持上升趋势，2007年的29.52%上升至2009年的32.45%，公司营业收入2008年较2007年增长47.13%，2009年较2008年增长17.10%。
6、现金流量分析
报告期内，经营活动产生的现金流量净额均为正数且呈上升趋势，反映公司良好的盈利能力及偿债付息能力。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，原因是：公司处于发展阶段，不断进行固定资产、无形资产、股权投资等活动，导致投资活动现金流量净额出现负数。其中，2007年度进行同一实际控制下的企业收购支付现金3,600万元。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是：随着公司业务发展，公司增加银行借款。
7、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司目前的设备和场地制约了公司生产能力，随着公司营销网络的进一步扩建，公司目前的产能难以支持经营业绩的进一步提升，产能的扩充显得十分迫切。因此公司产能的扩张成为影响公司盈利能力的重要因素。
综合管理能力是企业核心竞争力的综合体现，随着公司营销网络的扩建，对公司管理团队的各项要求亦不断提高，虽然公司目前人才结构相对合理，管理团队执行力强，但吸引并留住行业内最优秀的人才仍是公司可持续发展的主要因素之一。
随着公司的不断发展壮大，公司资金需求量也将逐步扩大，提高公司的融资能力，获得充足的现金，才能有效保障公司发展壮大的需求。
（五）股利分配情况
1、公司最近三年的股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
2、公司最近三年的股利分配情况
本报告期内，公司未进行股利分配。
3、滚存利润的分配政策及发行后股利分配计划
根据发行人2008年6月11日召开的2007年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
4、发行后的股利分配政策
预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%。现金分红的条件为符合《公司法》股利分配相关政策。
公司上市前股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文已作出承诺:“在上市完成当年及其后的2年，在年度股东大会召开前向公司股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%，并在公司上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。”
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次拟向社会公开发行3,350万股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：
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以上项目总投资合计35,992.85万元，其中，以募集资金投入28,495.9万元。募集资金投入的轻重缓急将根据以上项目的顺序进行，在本次发行获得中国证监会核准前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目完全达产后每年新增销售收入17,058.46 万元。项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为 13.23%，平均投资利润率为20.18%，税后投资回收期6.73年，盈亏平衡点销量为8,502.66 吨，安全边际率为43.77%，投资利润率超过行业平均水平，经济效益显著。
安徽双蛋白液态豆奶一期工程完全达产后每年可新增销售收入40,615.38万元。项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为 15.53%，平均投资利润率为22.67%，税后投资回收期6.29 年，盈亏平衡点销量为49,759.27吨，安全边际率为37.17 %，项目具有较好的经济效益。
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目完全达产后每年新增销售收入8,123.08万元。根据预测，项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为34.39%，平均投资利润率为30.31 %，税后投资回收期3.53 年，盈亏平衡点销量为4,148.91 吨，安全边际率为42.38%，具有较好的经济效益。
汕头复合麦片扩产项目完全达产后每年新增销售收入7,577.49万元。根据预测，项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为20.50%，平均投资利润率为17.38%，税后投资回收期5.9年，盈亏平衡点销量为3,654.35吨，安全边际率为45.14%，具有较好的经济效益。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）市场风险
随着社会生产力水平的不断提高，人类社会的生活条件不断改善，生活水平和生活质量不断提高，人们对日常消费品的口味、营养和功能等方面要求越来越高，公司能否紧跟市场节奏，及时研发出适合消费者所喜爱的新产品，对产品终端市场占有率的稳定及提高具有重大的影响。新产品开发完成后，公司能否在激烈的市场竞争环境中发挥自身的竞争优势并迅速占领市场，对公司的生存和发展起到至关重要的作用。因此，公司存在新产品研发及市场竞争风险。
公司本次股票发行完成后，募集资金将用于项目基地建设和技改项目，技改完成及项目建成投产后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，将对公司的经营造成一定的影响。因此，公司存在市场开拓风险。
（二）税收风险
根据《广东省经济特区条例》第十四条规定，经济特区企业所得税税率为15%，本公司注册地在汕头经济特区，因此本公司2008年1月1日前企业所得税税率为15%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛2008年1月1日前企业所得税税率为33%。根据2008年1月1日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，本公司所得税率将在5年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008年度按18%税率执行，2009年度按20%税率执行，2010年度按22%税率执行，2011年度按24%税率执行，2012年度按25%税率执行；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛原执行33%税率将从2008年度起降低为执行25%的税率。
由于本公司注册地税率从15%逐步调整到25%，将会对公司产生不利影响，但揭东黑牛、辽宁黑牛和安徽黑牛企业所得税税率从33%下降到25%，将抵消本公司税率变化带来的不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截止2009年12月31日，公司正在履行的重要合同主要包括借款合同、本次发行上市的承销协议和保荐协议、销售合同、广告合同。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午8:30～11:30，下午13:30～17:00
三、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn查阅。
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| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 586,214,779.76 | 501,987,280.46 | 342,108,364.59 |
| 其中：营业收入 | 586,214,779.76 | 501,987,280.46 | 342,108,364.59 |
| 二、营业总成本 | 502,247,388.63 | 435,199,566.13 | 293,145,838.29 |
| 其中：营业成本 | 396,122,512.14 | 342,816,672.64 | 241,611,388.01 |
| 营业税金及附加 | 4,211,690.05 | 3,748,346.56 | 2,510,796.30 |
| 销售费用 | 73,612,206.09 | 61,679,627.14 | 38,581,971.15 |
| 管理费用 | 21,148,661.03 | 20,360,881.48 | 9,299,334.02 |
| 财务费用 | 7,093,456.44 | 7,076,985.23 | 2,054,787.95 |
| 资产减值损失 | 58,862.88 | -482,946.92 | -912,439.14 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 83,967,391.13 | 66,787,714.33 | 48,962,526.30 |
| 加：营业外收入 | 3,866,323.72 | 6,574,117.69 | 816,448.13 |
| 减：营业外支出 | 333,217.48 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 87,833,714.85 | 73,028,614.54 | 49,778,974.43 |
| 减：所得税费用 | 20,574,845.66 | 16,695,228.19 | 11,173,261.23 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 67,258,869.19 | 56,333,386.35 | 38,605,713.20 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | 0.00 | 0.00 | 1,947,928.73 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 67,258,869.19 | 56,333,386.35 | 36,895,880.88 |
| （二）少数股东损益 | 1,709,832.32 | ||
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.67 | 0.56 | 0.37 |
| （二）稀释每股收益 | 0.67 | 0.56 | 0.37 |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 67,258,869.19 | 56,333,386.35 | 38,605,713.20 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 67,258,869.19 | 56,333,386.35 | 38,605,713.20 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 717,062,301.26 | 635,008,936.80 | 436,708,669.87 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,448,410.47 | 15,018,146.05 | 5,634,788.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 726,510,711.73 | 650,027,082.85 | 442,343,458.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 412,307,424.75 | 386,870,606.76 | 256,990,654.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,262,059.61 | 32,583,997.80 | 22,348,881.99 |
| 支付的各项税费 | 68,400,927.12 | 77,166,917.09 | 21,285,997.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 62,959,409.14 | 53,146,735.20 | 45,290,413.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 580,929,820.62 | 549,768,256.85 | 345,915,947.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,580,891.11 | 100,258,826.00 | 96,427,511.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,035,000.00 | 9,600,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,258,311.86 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 5,293,311.86 | 9,600,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 34,912,249.27 | 113,973,096.27 | 61,829,216.00 |
| 投资支付的现金 | 36,000,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 34,912,249.27 | 113,973,096.27 | 97,829,216.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,912,249.27 | -108,679,784.41 | -88,229,216.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 40,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 262,000,000.00 | 205,000,000.00 | 178,906,659.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 262,000,000.00 | 205,000,000.00 | 218,906,659.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 272,000,000.00 | 148,840,800.00 | 162,469,004.40 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,967,956.89 | 7,056,061.03 | 2,065,090.38 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 279,967,956.89 | 155,896,861.03 | 164,534,094.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,967,956.89 | 49,103,138.97 | 54,372,564.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 92,700,684.95 | 40,682,180.56 | 62,570,859.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 115,586,274.85 | 74,904,094.29 | 12,333,234.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 208,286,959.80 | 115,586,274.85 | 74,904,094.29 |
| 明细项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | --- | 2,772.53 | 282,764.82 |
| 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 2,379,520.00 | 6,328,334.48 | 403,700.00 |
| 3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； | --- | --- | 1,947,928.73 |
| 4、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； | --- | --- | 2,752,382.01 |
| 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目； | 220,000.00 | -90,206.80 | 129,983.31 |
| 6、少数股东损益的影响数； | --- | --- | -462,331.73 |
| 7、所得税的影响数； | -649,880.00 | -1,564,106.20 | -195,133.22 |
| 合 计 | 1,949,640.00 | 4,676,794.01 | 4,859,293.92 |
| 性质或内容 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 扣除少数股东损益后非经常性损益 | 1,949,640.00 | 4,676,794.01 | 4,859,293.92 |
| 净利润 | 67,258,869.19 | 56,333,386.35 | 38,605,713.20 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 67,258,869.19 | 56,333,386.35 | 36,895,880.88 |
| 占净利润比例 | 2.90％ | 8.30% | 12.59% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 65,309,229.19 | 51,656,592.34 | 33,746,419.28 |
| 项 目 | 2009年12月31 日/2009年 | 2008年12月31 日/2008年 | 2007年12月31 日/2007年 |
| 流动比率 | 1.46 | 0.82 | 1.04 |
| 速动比率 | 1.21 | 0.58 | 0.70 |
| 应收账款周转率 | 113.87 | 48.83 | 17.12 |
| 存货周转率 | 7.31 | 5.49 | 3.98 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 | 0.14% | 0.19% | 0.13% |
| 资产负债率（母公司） | 42.58% | 42.64% | 42.08% |
| 每股净资产（元） | 2.82 | 2.14 | 1.58 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 1.46 | 1.00 | 0.96 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 112,459,123.22 | 92,329,351.85 | 59,366,757.47 |
| 利息保障倍数 | 12.30 | 11.12 | 25.07 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 28,661.44 | 50.79% | 20,295.53 | 43.35% | 20,325.11 | 57.44% |
| 非流动资产 | 27,767.85 | 49.21% | 26,517.03 | 56.65% | 15,061.78 | 42.56% |
| 总资产 | 56,429.29 | 100.00% | 46,812.56 | 100.00% | 35,386.89 | 100.00% |
| 财务指标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 流动比率 | 1.46 | 0.82 | 1.04 |
| 速动比率 | 1.21 | 0.58 | 0.70 |
| 资产负债率（母）（%） | 42.58 | 42.64 | 42.08 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,245.91 | 9,232.94 | 5,936.68 |
| 利息保障倍数 | 12.30 | 11.12 | 25.07 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 应收账款周款率 | 113.87 | 48.83 | 17.12 |
| 存货周转率 | 7.31 | 5.49 | 3.98 |
| 流动资产周转率 | 2.39 | 2.47 | 2.01 |
| 总资产周转率 | 1.14 | 1.22 | 1.16 |
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） | 项目批文 |
| 杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目 | 12,996.60 | 12,496.60 | 杨管发改发（2008）41号 |
| 安徽双蛋白液态豆奶一期工程 | 14,996.95 | 8,000.00 | 发改备（2008）116号 |
| 揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 | 2,999.80 | 2,999.80 | 08522113921001356 |
| 汕头复合麦片扩产项目 | 4,999.50 | 4,999.50 | 080500142929029 |
| 合计 | 35,992.85 | 28,495.90 |
| 当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话/传真 | 联系人 |
| 发行人 | 黑牛食品股份有限公司 | 汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6 | 0754-88106868-8081/ 0754-88107793 | 黄树忠 何玉龙 |
| 保荐人 （主承销商） | 国金证券股份有限公司 | 成都市青羊区东城根上街95号 | 028-86690037/ 028-86690020 | 张骐 幸思春 |
| 律师事务所 | 北京市万商天勤律师事务所 | 海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层 | 010-82255588/ 010-82255600 | 李季先 郭磊明 |
| 会计师事务所 | 广东大华德律会计师事务所 | 深圳市滨河大道5002号联合广场B座11楼 | 0755-82900952/ 0755-82900965 | 裘小燕 胡志刚 |
| 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-8208333/ 0755-82023190 | _ |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 | 0755-25938000/ 0755-25988122 | _ |
| 工 作 安 排 | 日 期 |
| 询价推介时间 | 2010年3月24日-3月26日 |
| 定价公告刊登日期 | 2010年3月30日 |
| 申购日期 | 2010年3月31日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 |