董事会四届二十一次会议决议公告
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告代码：临2010－05
风神轮胎股份有限公司
董事会四届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月8日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届二十一次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
2010年3月19日上午8:30，风神轮胎股份有限公司董事会四届二十一次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召开。会议应到董事13人,实到董事11人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、韩法强，独立董事陈岩、鞠洪振、张大岭、荆新出席了会议，董事何小勤、独立董事任振铎因公出不能亲自出席会议，董事何小勤委托董事曹朝阳，独立董事任振铎委托独立董事荆新代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2009年度审计部工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《公司2009年度社会责任报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润310,053,573.99元，弥补上年度亏损97,135,542.80元后按法定比例10%提取法定盈余公积21,763,516.40元，加上2008年12月31日滚存未分配利润168,181,041.37元，减去2008年度利润分配37,494,214.80元，截至2009年12月31日公司可供股东分配的利润为418,976,884.16元。
公司以2009年12月31日公司总股本374,942,148股为基数,拟按每10股派1.00元（含税）现金红利，共计37,494,214.80元。
经上述分配后，公司剩余未分配利润为381,482,669.36元，结转下一年度。
公司2009年度不进行资本公积金转增股本。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《公司2009年度计提和核销资产减值准备的报告》；
2009年度，公司当年增加减值准备22,483,293.23元，减少资产减值准备122,569,212.22万元，其中：当年补提坏账准备计入资产减值损失5,214,730.98元，年处置外销坏账转销坏账准备6,028,072.61元；计提存货跌价准备11,058,981.95元，本期因存货销售或领用转销存货跌价准备112,848,259.81元；计提固定资产减值准备6,209,580.30元，本期固定资产处置转销减值准备3,692,879.80元。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于聘请公司2010年度会计审计机构的议案》；
公司董事会拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司二○一○年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》；关联董事曹朝阳先生、何小勤先生回避表决。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
以上议案中的第一、三、四、五、九、十一、十二、十三尚须提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2010年3月19日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2010－06
风神轮胎股份有限公司
监事会四届八次会议决议公告
2010年3月19日上午10:30，风神轮胎股份有限公司监事会四届八次会议在行政办公楼五楼会议室现场召开。公司监事林伟华、姚世忠、马保群、秦鸿胜、仇志刚出席了会议，董事会秘书韩法强先生列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席林伟华先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议题：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度计提和核销资产减值准备的报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2009年度社会责任报告》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司监事会
2010年3月19日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2010－07
风神轮胎股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计38,200吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
预计合成橡胶采购单价为18,900元/吨，预计全年采购金额为72,198万元。
●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
●中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎。
公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，为扩大该产品的销售量，盘活中国化工橡胶桂林有限公司的生产制造能力，在中国化工橡胶总公司的统筹协调下，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日止。
●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件）。该关联交易议案尚需提交股东大会审议。
一、预计公司2010年度日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（元） | |
| 2010年计划金额 | 2009年实际金额 | ||||
| 1 | 中国化工集团公司 | 公司控股股东的母公司 | 为公司提供担保 | 1,800,000,000.00 | 1,439,427,607.16 |
| 支付担保费 | 15,005,564.64 | 11,999,680.00 | |||
| 2 | 中国化工橡胶总公司 | 中国化工集团公司的全资子公司 | 为公司提供担保 | 1,200,000,000.00 | 830,412,782.76 |
| 支付担保费 | 10,003,709.76 | 3,501,828.00 | |||
| 购买合成橡胶 | 721,980,000.00 | 269,921,713.55 | |||
| 3 | 中国化工橡胶桂林有限公司 | 其他兄弟关联方 | 受托贴牌加工“风神”牌斜交工程胎 | 100,000,000.00 | —— |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金889,749.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
2、中国化工橡胶总公司
中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中国北京，公司注册资本金7.44亿元，法定代表人为曹朝阳，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
3、中国化工橡胶桂林有限公司
中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，成立于2006年1月20日，并于2009年1月19日正式更名，属中国化工橡胶总公司旗下子公司。主要从事工程机械轮胎、航空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、开发和生产经营业务。
（二）与本公司的关联关系
1、中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
2、中国化工橡胶总公司是中国化工集团公司的全资子公司，本公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司的兄弟公司。
3、中国化工橡胶桂林有限公司是中国化工橡胶总公司的子公司，与本公司为其他兄弟关联方关系。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
有关担保费的计算采用以下方法：
担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5％。，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。
2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计38,200吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。
预计合成橡胶采购单价为18,900元/吨，预计全年采购金额为72,198万元。
3、中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎。
公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，产品销售始终处于供不应求的状态，为扩大该产品的销售量，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日止。
合同约定，产品结算单价（含税）：23.5-25-16PR（花纹：G-12）：4356元/套（其中外胎3900元/条；内胎：323元/条；垫带：133元/条）。
其中贴牌加工产品所需“风神”牌内胎和垫带由公司销售给中国化工橡胶桂林有限公司，其负责产品组套和包装，并将成套产品销售给公司。
中国化工橡胶桂林有限公司贴牌加工的“风神”牌轮胎，须全部定向销售给公司。在未获得公司书面授权的情况下，其不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
四、关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益；中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎，有利于提高公司优势产品的市场占有率，增强公司的盈利能力。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供连带责任担保，有利于融资计划的顺利实施，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。
公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎，双方于2010年3月19日签署了《轮胎贴牌加工贸易合同》。这有利于进一步发挥公司在拳头产品方面的优势，提高公司的盈利水平。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
六、备查文件
1、公司董事会四届二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司2010年日常关联交易事项的独立意见；
3、《合成橡胶购销战略合作协议》；
4、《中国化工集团公司融资担保管理办法》；
5、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》；
6、《轮胎贴牌加工贸易合同》。
风神轮胎股份有限公司董事会
2010年3月19日
附件：
独立董事关于公司2010年日常关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司2010年日常关联交易事项发表如下意见：
1、关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见
公司由中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为其提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。
2、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见
公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
3、关于中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎的独立意见
中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎，双方于2010年3月19日签署了《轮胎贴牌加工贸易合同》。这有利于进一步发挥公司在拳头产品方面的优势，提高公司的盈利水平。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新
2010年3月19日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2010－08
风神轮胎股份有限公司
关于为焦作三和利众动力有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众“）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
公司本次为焦作三和利众动力有限公司提供担保的借款合同的借款本金总额不超过18,000万元；截止2010年3月19日，公司对其提供的担保总额为9,500万元。
● 本次是否有反担保：本次担保没有反担保
● 公司对外担保累计数量：
截止2010年3月19日，公司及控股子公司焦作三和利众动力有限公司累计对外担保总额为9,500万元。
● 对外担保逾期的累计数量：
截止2010年3月19日，公司对外担保逾期的累计数量为0元。
一、担保情况概述
本次担保的主要内容：公司为全资子公司焦作三和利众动力有限公司银行借款提供担保。
1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保期限：为两年，自2010年3月19日起至2012年3月19日止。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。
4、担保金额：双方同意在本合同期限及范围内，担保的借款合同的借款本金总额不超过人民币壹亿捌千万元整。
截止2010年3月19日，公司及其控股子公司焦作三和利众动力有限公司累计对外担保总额为9,500万元。
在审议本次担保议案时，公司全部董事表决同意。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：焦作三和利众动力有限公司
注册地址：河南省焦作市东环路中段
法定代表人：曹朝阳
经营范围：热力、电力的生产、销售；生产过程中衍生品（灰、渣）的销售；热力、电力相关技术的培训及服务（国家法律、法规禁止的，不得经营；应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或批准文件经营）
三和利众成立于2005年6月9日。2008年1月，公司收购了三和利众的全部股权，三和利众现为公司全资子公司。公司生产所需全部蒸汽及部分电力由其提供。
截止2009年12月底，三和利众资产总额为3.99亿元，负债总额为3.37亿元，净资产为6131万元，其资产负债率为84.62%；2009年三和利众实现利润总额309.05万元。
被担保人三和利众是公司的全资子公司，不是公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，被担保人三和利众是有限责任公司，不是个人。
三、董事会意见
为解决（或弥补）三和利众燃煤采购资金的不足，今年年初以来，三和利众积极与多家银行沟通申请贷款，目前，洛阳商行已同意给三和利众提供5,000万元的流动资金贷款，其他银行正在申请中。由于当前公司提供的担保额度已不够，为保证三和利众后续贷款能及时到位，公司需将担保额度调增至18,000万元。截止2009年12月底，其资产负债率为84.62%，存在担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年3月19日，公司及其控股子公司三和利众对外担保总额为9,500万元，逾期担保累计为0元。
五、备查文件目录
1、与会董事签字的公司董事会四届二十一次会议决议；
2、被担保人焦作三和利众动力有限公司的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人焦作三和利众动力有限公司营业执照复印件。
风神轮胎股份有限公司董事会
2010年3月19日