证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2010-008

南宁百货大楼股份有限公司

第六届董事会2010年第一次正式会议

（现场方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会2010年第一次正式会议（现场方式）于2010年3月19日在公司南楼七楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，李立新董事未能亲自到会，委托包新民独立董事代为表决；公司全部监事和高管列席了会议；出席人员符合公司《章程》的有关规定，会议通过了以下议案：

一、以9票同意，审议通过了《二00九年度总经理业务报告》。

二、以9票同意，审议通过了《二00九年度董事会工作报告》。

该议案需提交股东大会审议。

三、以9票同意，审议通过了《二00九年度报告》（正本、摘要）。

该议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意，审议通过了《二00九年度财务决算报告》。

1、主营业务收入：147,272万元。

2、利润总额：3,586.85万元。

3、年度资产状况：年末公司资产总额为89,053万元，负债总额64,071万元，资产负债率71.95%。股东权益24,981万元，其中：股本17,360.64万元，资本公积886万元，盈余公积1214万元，未分配利润4,793.58万元。

该议案需提交股东大会审议。

五、以9票同意，审议通过了《二0一0年度财务预算报告》。

该议案需提交股东大会审议。

六、以9票同意，审议通过了《关于二00九年度利润分配的议案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告，2009年度归属于母公司所有者的净利润为28,751,521.40元，未分配利润期初余额75,764,114.17元，期末余额47,935,763.87元。现拟决定本年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润主要为寻找新的经营网点以及筹备开业准备所需的资金。

该议案需提交股东大会审议。

七、以9票同意，审议通过了《关于补缴漏计养老保险的议案》。

由于处理历年漏计职工社保缴费基数，现经劳动部门核实确认后，公司应补交的社保金额约为903万元，此项会计处理将导致期初留存收益减少约562万元，当期利润减少341万元。

独立董事发表意见认为：该议案中所涉的追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定，同意公司董事会通过《关于补缴漏计养老保险的议案》。

八、以9票同意，审议通过了《关于冲减职工经济补偿金的议案》。

因国有股转让事项终止，据此原公司于以前年度按相关会计制度计提660万元的职工经济补偿金已不再使用，现将其进行冲销，此项会计处理将导致期初留存收益增加660万元。

独立董事发表意见认为：该议案中所涉的追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定，同意公司董事会通过《关于冲减职工经济补偿金的议案》。

九、以9票同意，审议通过了《关于调整所得税返还的议案》。

因公司获得地方税务部门2008年度至2010年免征属于地方部分的企业所得税政策。2008年度公司所得税税率由原15%下降为9%。原2008年多缴纳部分约230万元应采用追溯重述法调整，此项会计处理将导致2009年期初留存收益增加约230万元。

独立董事发表意见认为：该议案中所涉的追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定，同意公司董事会通过《关于调整所得税返还的议案》。

十、以9票同意，审议通过了《关于向商业银行申请授信额度的议案》。

1、以公司北楼第一层南面50%和第五层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向上海浦东发展银行南宁分行申请10,000万元人民币的授信额度。

2、以公司北楼负一层北面50%和第二层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向交行南宁分行申请15,000万元人民币的授信额度。

3、以公司北楼第三层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向中国建设银行南宁市朝阳支行申请8,400万元人民币的授信额度。

4、以公司北楼负一层南面50%的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向中国农业银行南宁江南支行申请5,000万元人民币的授信额度。

5、以公司北楼第四层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向光大银行南宁分行申请5,000万元人民币的授信额度。

以上授信总额为43,400万元人民币。

请各位予以审议。该议案需提交股东大会审议。

十一、以9票同意，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(详见附件)。该议案需提交股东大会审议。

十二、以9票同意，审议通过了《关于制定<南宁百货大楼股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。（相见上海证券交易所网站）

十三、以9票同意，审议通过了《关于制定<南宁百货大楼股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》。（相见上海证券交易所网站）

十四、以9票同意，审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。续聘四川华信会计师事务所为公司2010年财务报告审计机构。该议案需提交股东大会审议。

十五、以9票同意，审议通过了《关于召开二00九年度股东大会的议案》

决定于2010年4月13日召开二00九年度股东大会。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2010年3月19日

附件：

公司章程修改的主要内容

序号	原内容	拟修改为
原第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43号文批准, 以定向募集设立；在广西南宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：19828360-7。	公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43号文批准, 以定向募集设立；在广西南宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：19828360-7。 1996年11月11日，变更在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：450000000010342（1-1）
原第六条	公司注册资本为人民币14,467.20万元。	公司注册资本为人民币17,360.64万元
原第十三条	经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易、糖、烟、瓶装酒、糕点、定型饮料、冰淇淋、现调饮料、饮料、速冻食品、烧卤食品、肉、小包装食品、干鲜果菜、茶叶、罐头、保健食品、农产品的购销、汽车货运、经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位的委托代理出口业务、经营本系统的技术进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口业务、儿童游乐机、儿童读物（书刊零售）、 生活用旧货调剂、旧货调剂及其服务、钟表维修、停车场服务、自有房屋租赁、餐饮、美容美发（凡需许可证的凭证从事经营）、珠宝首饰维修。	经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易（国家有专项规定的除外）、卷烟、雪茄烟，进口、国产瓶装酒，预包装食品、散装食品；汽车货运；进出口贸易；电子游艺机、公开发行国内版书刊的零售；停车场服务；钟表维修、美容美发、自有房屋租赁、餐饮；珠宝首饰维修。

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2010-009

南宁百货大楼股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

南宁百货大楼股份有限公司第六届监事会第三次会议决议于2010年3月19日召开，监事会应参会人员五人，出席会议5人，会议审议通过了以下议案：

一、以5票赞成，审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司2009年度监事会工作报告》；

二、以5票赞成，审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司2009年年度报告》；

三、以5票赞成，审议通过了《关于补缴漏计养老保险基数的议案》；

四、以5票赞成，审议通过了《关于冲减职工经济补偿金的议案》；

五、以5票赞成，审议通过了《关于调整所得税返还的议案》。

监事会对公司二00九年度有关事项发表意见

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会及经营班子能够依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制度履行职责；公司已建立了基本完善的内控制度体系，并正在按照《企业内部控制基本规范》对公司相关内控制度进一步梳理完善；公司董事、高级管理人员执行公司职务时尚未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真审查了公司会计报表，关注公司的财务制度的执行情况，监督内审部门认真履行职责。监事会认为：2009年度，公司财务运行状况良好，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金使用的情况发生。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司没有收购出售资产事项。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司没有关联交易情况。

监事会认为：

1、《2009年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、《2009年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；

3、在提出本意见前，没有发现参与《2009年年度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

南宁百货大楼股份有限公司监事会

2010年3月19日

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2010-010

南宁百货大楼股份有限公司

关于召开二00九年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2010年4月13日上午9：30

会议召开地点：公司南楼七楼会议室

会议方式：现场

一、召开会议基本情况

2010年4月13日上午9：30在公司南七楼会议室召开二00九年度股东大会。

二、会议审议事项：

1、审议《二00九年度董事会工作报告》；

2、审议《二00九年度监事会工作报告》；

3、审议《二00九年度财务决算报告》；

4、审议《二0一0年度财务预算报告》；

5、审议《 关于二00九年度利润分配的议案》；

6、审议《二00九年年度报告》（正本、摘要）；

7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

8、审议《关于向各商业银行申请授信的议案》

9、审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

三、会议出席对象：

1、截止2010年4月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。

2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2010年4月12日上午9：30至11：00，下午3：00至5：00。

4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。

五、其他事项：

1、会期半天，出席会议者一切费用自理。

2、联系电话：（0771）2610906

传 真：（0771）2610906

邮政编码：530012

南宁百货大楼股份有限公司董事会

2010年3月19日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二00九年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 被委托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐号：

持股数：

授权委托日期：

对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：

序号	表 决 事 项	赞成	反对	弃权
1	《二00九年度董事会工作报告》
2	《二00九年度监事会工作报告》
3	《二00九年度财务决算报告》
4	《二0一0年度财务预算报告》
5	《关于二00九年度利润分配的议案》
6	《二00九年年度报告》（正本、摘要）
7	《关于修改〈公司章程〉的议案》
8	《关于向各商业银行申请授信的议案》
9	《关于续聘财务报告审计机构的议案》

如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。

委托书有效期限：2010年 月 日至2010年 月 日。

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；

2、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：2010年 月 日