股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2010—012

珠海华发实业股份有限公司

第六届董事局

第八十一次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第八十一次会议通知于二〇一〇年三月十日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二〇一〇年三月二十日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由袁小波董事局主席主持，公司董事局成员11名，实际出席会议董事11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致审议通过以下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

二、董事局会议分项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票类型：本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

2、发行股票面值：人民币1 元/股。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

3、发行对象及发行方式：本次发行对象为不超过十家的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占公司本次发行后总股本的比例不得超过10%。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

4、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事局第八十一次会议决议公告日，即2010年3月23日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.27元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

5、发行数量：本次非公开发行股份数量不超过25,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

6、限售期：本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

7、募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元，募集资金拟投资项目分别为珠海华发新城六期项目、珠海华发蔚蓝堡项目、珠海华发云湖翠谷雅筑项目和大连华发新城一期A区项目。

■

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

8、上市地点：在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

9、本次发行前滚存的未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

10、本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

董事局会议以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过。

三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；

六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。

珠海华发实业股份有限公司

二○一○年三月二十三日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2010-013

珠海华发实业股份有限公司

召开2010年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事局第八十一次会议决定于2010年4月20日（星期二）召开2010年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事局。

2、会议时间：

现场会议召开时间为： 2010年4月20日上午10：00。

网络投票时间为：2010年4月19日15：00至2010年4月20日 15：00。

3、股权登记日：2010年4月14日。

4、现场会议召开地点：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼六楼会议室。

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议内容：

■

三、会议出席对象

1、截止2010年4月14日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

3、公司董事、监事、高级管理人员；

4、公司聘请的中介机构相关人员。

四、会议登记办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件1）、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2010年4月16日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00。

3、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部

4、联系方式：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8883298

邮编：519020

联系人：阮宏洲、高奇

五、流通股股东参加网络投票程序事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、 本次股东大会网络投票起止时间为2010年4月19日15：00至2010年4月20日 15：00 ；

2、 未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；

3、 本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；

4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

5、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、其他事项

1、参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

2、同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。

珠海华发实业股份有限公司

二○一○年三月二十三日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

附件2：

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件3：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

010-58598882,58598884 (技术)

(上海)021-68870190

(深圳)4008833008

前次募集资金

使用情况专项鉴证报告

天健正信审（2010）专字第010473号

珠海华发实业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

按照中国证券监督管理委员会2007年12月26日《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告是华发股份董事局的责任。这种责任包括保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；为前次募集资金使用情况专项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问责任方有关人员和对有关数据实施分析，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，华发股份截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会2007年12月26日《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了华发股份截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况。

本专项鉴证报告仅供华发股份为本次非公开发行股票之目的使用，不得移作其它任何目的。

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司 金任宏

中国 · 北京 中国注册会计师

张鸿彦

报告日期： 2010年3月19日

珠海华发实业股份有限公司

关于截至2009年12月31日止

前次募集资金使用情况报告

本公司董事局按照《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求，对本公司截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

经2008年4月2日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]491 号文核准，本公司向原股东增资配股，本次配股以刊登配股说明书及发行公告前一交易日即2008 年5 月9 日本公司总股本631,915,078 股为基数，向截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华发股份全体股东配售，每10 股配售3 股，可配售股份总额为189,574,523 股人民币普通股（A 股），其中，有限售条件股股东可配售46,867,405 股，无限售条件股股东可配售142,707,118 股，本次配股价格为13.98 元/股。 截止2008年5月16日，本公司无限售条件股股东有效认购数量为138,263,138股，有限售条件股股东有效认购数量为46,867,404股，网上、网下有效认购配股数量合计为185,130,542股，占本次可配股份总数的97.655%。本次配股全部以现金认购方式认购，截止2008年5月16日本次配股有效募集资金总额共计2,588,124,977.16元，全部为货币资金，扣除证券承销费和保荐费80,643,749.31元后,余额2,507,481,227.85元于2008年5月20日汇入本公司在中国工商银行珠海分行莲花支行的账号为2002025119100004521的银行账户，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验(2008)GF字第010012号验资报告验证在案。

本公司前次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为250,352.12万元，全部存放在中国工商银行珠海分行莲花支行的账号为2002025119100004521的银行账户，截至2009年12月31日已使用募集资金198,804.32万元，全部用于开发华发世纪城二期、三期、四期项目，其中置换华发世纪城二期先期投入资金57,818.00万元。截至2009年12月31日止，募集资金余额为53,777.29万元（含截止本报告期末募集资金累计产生的利息收入2,229.49万元）。

二、前次募集资金的实际使用情况

本公司前次募集资金扣除发行费用后余额250,352.12万元。将前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，情况如下：

(一)前次募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）

■

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

1、根据房地产行业特殊性，截止日投资项目累计产能利用率以开发项目的预售比例列示。

2、根据配股说明书，投资项目承诺效益是指项目销售毛利率。

本公司华发世纪城二期项目已结算部分的毛利率大于配股说明书预计的毛利率，主要是华发世纪城二期销售价格较预期增长幅度较大所致。

截止2009年12月31日，华发世纪城三期项目处于开发状态，其中商铺于2008年12月开始预售、住宅于2009年5月开始预售，预计于2010年中期开始陆续结算；华发世纪城四期项目处于开发状态，自2010年1月起开始陆续预售，预计于2010年末开始陆续结算。华发世纪城三期、四期尚未产生结算收益。

三、前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件比较

本公司前次募集资金使用情况在2009年度报告中披露，经逐项核对，未发现前次募集资金使用情况与披露内容不符情况。

四、募集资金使用结余情况

截止2009 年12 月31 日，本公司向原股东增资配售A 股股票募集资金按照配股说明书已使用人民币198,804.32万元，剩余募集资金51,547.80 万元（不含募集资金产生的利息），占前次募集资金总额的20.59%。募集资金剩余部分将随华发世纪城四期项目进展情况逐步投入使用。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2010年3月19日

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟募集资金投资（万元）
1	珠海华发新城六期项目	308,358	140,000
2	珠海华发蔚蓝堡项目	252,534	120,000
3	珠海华发云湖翠谷雅筑项目	206,520	110,000
4	大连华发新城一期A区项目	133,706	80,000
	总计	901,118	450,000

	特别决议议案（须经参与表决的股东所持表决权三分之二以上同意方为通过）
议案一	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
议案二	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
议案二中议项1	发行股票类型
议案二中议项2	发行股票面值
议案二中议项3	发行对象及发行方式
议案二中议项4	发行价格及定价方式
议案二中议项5	发行数量
议案二中议项6	限售期
议案二中议项7	募集资金用途
议案二中议项8	上市地点
议案二中议项9	本次发行前滚存的未分配利润安排
议案二中议项10	本次发行决议有效期
议案三	关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
议案四	关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
议案五	关于提请股东大会授权董事局全权办理非公开发行股票具体事宜的议案
	普通决议议案（须经参与表决的股东所持表决权过半数同意方为通过）
议案六	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

募集资金总额：250,352.12						已累计使用募集资金总额：198,804.32
变更用途的募集资金总额：0						2008年：190,352.12 2009年： 8,452.20
变更用途的募集资金总额比例：0
投资项目			投资项目			投资项目				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	华发世纪城二期	华发世纪城二期	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	-	完工比例为100%
2	华发世纪城三期	华发世纪城三期	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	-	整体完工比例为90%，将于2010年全部完工
3	华发世纪城四期	华发世纪城四期	126,400	120,352.12	120,352.12	126,400	120,352.12	68,804.32	51,547.80	预计自2010年末陆续完工
合计			256,400	250,352.12	250,352.12	256,400	250,352.12	198,804.32	51,547.80

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（毛利率）	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2007	2008	2009
1	华发世纪城二期	93.00%	31.84%	-	46.50%	47.12%	47.01%	是
2	华发世纪城三期	商铺100% 公寓88.00%	31.86%	-	-	-	-	-
3	华发世纪城四期	-	32.75%	-	-	-	-	-